Plantilla de contrato de negocios

, con una dirección comercial en («Cliente»), y , con una dirección comercial en («Proveedor»), celebran este contrato de negocios (este «Contrato de negocios» o este «Acuerdo») para la realización de servicios según lo establecido en la declaración de trabajo (cada uno, una «Declaración de trabajo») adjunta y que forma parte de este Acuerdo, de vez en cuando como Anexos, en los siguientes términos y condiciones:

ESQUEMA DE TRABAJO

PandaTip: Este contrato comercial en particular permite que se introduzcan múltiples proyectos en Declaraciones de Trabajo que se negociarán bajo este acuerdo.

Los trabajos a realizar por el Proveedor en virtud de este Contrato de Negocio («Servicios») serán los establecidos en las Declaraciones de Trabajo del Proveedor.

El Proveedor realizará sus mejores esfuerzos para completar los Servicios de manera profesional y diligente, en el calendario y al precio establecido en cada Declaración de Trabajo. El Proveedor deberá suministrar, con cargo exclusivo al Proveedor, todos los equipos, herramientas, materiales y/o suministros necesarios fuera de las instalaciones, si los hubiera, para llevar a cabo los Servicios.

Si el Cliente proporciona algún equipo, herramienta y/o material, se utilizará exclusivamente para los proyectos relacionados con el Cliente y se devolverá a la conclusión del trabajo descrito en este Contrato. No se contratarán subcontratistas o consultores para llevar a cabo ninguna parte de los Servicios sin la previa autorización por escrito del Cliente. El Cliente tendrá derecho a solicitar en cualquier momento la sustitución inmediata del personal del Proveedor.

Duración

La duración de este Contrato es de un año a partir de la fecha de su ejecución por parte del Proveedor o hasta la finalización del trabajo descrito en cualquier Declaración de Trabajo, lo que ocurra más tarde.

PAGO

El Proveedor facturará al Cliente por los Servicios realizados en los días siguientes a su realización. El Cliente pagará al Proveedor según lo establecido en cada Declaración de Trabajo dentro de los días siguientes a la recepción y aceptación de dicha factura. Se entiende que los pagos al Proveedor por los servicios prestados se harán en su totalidad según lo acordado, sin deducciones por impuestos de ningún tipo, de conformidad con la condición de contratista independiente del Proveedor.

ACEPTACIÓN

Los Entregables, tal y como se definen en cada Declaración de Trabajo, se considerarán aceptados por el Cliente una vez completada la siguiente prueba de aceptación:

1. Inmediatamente después de la recepción de dichos Entregables, el Cliente realizará con prontitud, pero en cualquier caso no más de 10 días hábiles («Periodo de Aceptación»), pruebas de los Entregables para confirmar que los mismos funcionan de acuerdo con la documentación u otros estándares aplicables a los mismos según lo establecido en la Declaración de Trabajo aplicable;
2. Dentro de los 2 días hábiles siguientes a la finalización del Período de Aceptación, el Cliente deberá proporcionar al Proveedor la aceptación por escrito de los Entregables, o entregar al Proveedor una declaración escrita detallada de las no conformidades que deben corregirse antes de la aceptación de los Entregables por parte del Cliente.

Cualquier declaración escrita de no conformidades deberá proporcionar detalles suficientes para que el Proveedor pueda remediar el incumplimiento de los criterios de finalización contenidos en la Declaración de Trabajo aplicable.

Salvo que las partes acuerden lo contrario por escrito, el Proveedor volverá a entregar los Entregables corregidos al Cliente en un plazo razonable tras la recepción de dicha declaración de no conformidad.

Tras la nueva entrega de los Entregables corregidos, el Cliente iniciará inmediatamente una nueva prueba de aceptación. Si el Cliente no proporciona una aceptación por escrito o una declaración de no conformidad por escrito dentro de los dos (2) días hábiles siguientes al último Período de Aceptación, o cualquier otro período mutuamente aceptable, de la recepción inicial de dichos Entregables, los Entregables se considerarán inmediatamente aceptados por el Cliente.

PROPIEDAD INTELECTUAL

1. El Cliente conservará la propiedad de cualquier dato, información o propiedad intelectual suministrada al Proveedor en relación con este Contrato. El Cliente será dueño de cualquier propiedad intelectual que resulte de los Servicios, incluyendo sin limitación el software (tanto en forma legible por máquina como en forma de código fuente), datos y otra información, excluyendo cualquier propiedad intelectual generada por el Proveedor en la realización de los Servicios que se relacione únicamente con el negocio del Proveedor, la cual será propiedad del Proveedor; siempre y cuando el Cliente tenga el derecho de utilizar dicha propiedad intelectual del Proveedor de acuerdo con los siguientes términos de licencia:

   1. El Cliente podrá utilizar la Propiedad Intelectual del Proveedor únicamente en relación con los servicios, para el propósito para el cual dichos productos fueron originalmente adquiridos.

   2. El Cliente no podrá transferir, vender o disponer de cualquier otro modo de los Elementos de Propiedad del Proveedor sin el previo consentimiento por escrito del Proveedor.

   3. Esta licencia no otorga al Cliente ningún título o derecho de propiedad sobre la Propiedad Intelectual del Proveedor o la propiedad intelectual relacionada.

   4. Si el código fuente del software se entrega al Cliente bajo esta licencia, el Cliente se compromete a mantener el código fuente estrictamente confidencial. Si se entrega el código objeto del software, el Cliente no copiará ni modificará el software ni lo someterá a ningún proceso destinado a crear un código fuente informático a partir de la Propiedad Intelectual del Proveedor.

   5. El Cliente se compromete a conservar o reproducir en todas las copias de cualquier Propiedad Intelectual del Proveedor todos los avisos de derechos de autor y otras leyendas de propiedad y todas las marcas comerciales o de servicio del Proveedor.

   6. El Cliente no tendrá derecho a ceder o vender a otros la licencia concedida en el presente documento.

   7. Se negociarán acuerdos de licencia por separado para cualquiera de los productos comerciales de tipo off-the-shelf del Proveedor, si tales artículos son pedidos por el Cliente.

CONFIDENCIALIDAD

Para efectos del presente Contrato, el término «Información» significará cualquier información que el Proveedor pueda recibir del Cliente conforme al presente Contrato cuando dicha información (a) si el Proveedor la recibe en forma escrita, esté marcada como «Confidencial» y (b) si el Proveedor no la recibe en forma escrita, sea declarada por el Cliente por escrito como confidencial dentro de los treinta (30) días siguientes a su divulgación.

El Proveedor mantendrá la Información confidencial con el mismo grado de cuidado con el que mantiene su propia información confidencial. El Proveedor no utilizará la Información salvo para realizar los Servicios.

El Proveedor revelará la Información únicamente a sus funcionarios y empleados directamente relacionados con las Declaraciones de Trabajo, pero no revelará la Información a ningún tercero ni utilizará la Información para ningún otro propósito.

La obligación de no divulgación del Proveedor y las limitaciones al derecho de uso de la Información no se aplicarán en la medida en que el Proveedor pueda demostrar que la Información:

1. estaba en posesión del Proveedor antes del momento de la divulgación; o
2. es o pasa a ser de dominio público sin culpa u omisión del Proveedor; o
3. es obtenida por el Proveedor de un tercero sin obligación de confidencialidad para el Cliente.
Toda la Información será devuelta o, en el caso de las Declaraciones de Trabajo, entregada al Cliente a la finalización del presente Contrato de Negocio por cualquier motivo, excepto una copia, que el Proveedor podrá utilizar con el único fin de determinar su obligación de confidencialidad continuada con el Cliente en virtud del presente Contrato.

Todas las obligaciones del Proveedor bajo esta Sección sobrevivirán a la terminación de este Contrato por un periodo de cinco (5) años.

INDEMNIZACIÓN

El Proveedor entiende que, dado que es un contratista independiente, cualquier lesión personal o daño a la propiedad que sufra el Proveedor en el transcurso de la realización de cualquier tarea bajo este Contrato será responsabilidad exclusiva del Proveedor. El Cliente no obtendrá ningún seguro de indemnización por accidente laboral en relación con el Proveedor o cualquiera de sus empleados. El Proveedor cumplirá con las leyes de compensación laboral y proporcionará un certificado de seguro de compensación laboral, cuando sea aplicable.

El Cliente acepta indemnizar y eximir al Proveedor de toda reclamación, demanda, pleito, responsabilidad, pérdida, daño o lesión (colectivamente «Responsabilidades») que surjan del uso de los Servicios por parte del Cliente, excepto en la medida en que dichas Responsabilidades sean resultado de la negligencia o mala acción del Proveedor. El Proveedor se compromete a indemnizar y eximir al Cliente de todas las reclamaciones, demandas, juicios, responsabilidades, pérdidas, daños o lesiones que surjan del desempeño del Proveedor en el presente Contrato, excepto en la medida en que dichas Responsabilidades sean resultado de la negligencia o las acciones indebidas del Cliente.

LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD

En ningún caso ninguna de las partes será responsable de ningún daño ESPECIAL, INDIRECTO, CONSECUENTE O INCIDENTAL.

PandaTip: Esta es una cláusula de limitación de la responsabilidad algo simple que aborda los daños indirectos en lugar de los directos. Muchos acuerdos tienen cláusulas que limitan la responsabilidad directa también. Consulte con su abogado.

NOTIFICACIONES

Cualquier notificación permitida o requerida en virtud de este Acuerdo se considerará efectiva si se hace por escrito y se envía, con franqueo pagado, con acuse de recibo, o por entrega al día siguiente, de la siguiente manera:

andaTip: Esta sección es para las «notificaciones» oficiales en virtud del Acuerdo. Por ejemplo, avisos de incumplimiento o avisos de terminación. Esto no significa que todas las comunicaciones entre las partes deban enviarse por carta a las direcciones indicadas a continuación.

Si es al Cliente:

Las facturas deben enviarse a la siguiente dirección:

Si es para el Proveedor:

CONVENIO DE ENTRADA

Este Contrato establece el acuerdo completo entre el Cliente y el Proveedor en cuanto a su objeto. Ninguno de los términos del presente Contrato de Negocio podrá ser modificado salvo por escrito firmado por ambas partes.

RESOLUCIÓN POR CONVENIENCIA

El Cliente podrá rescindir el presente Contrato o cualquier Declaración de Trabajo sin causa alguna mediante notificación por escrito con días de antelación al Proveedor. Si el Cliente da por terminado el presente Contrato, la única obligación del Cliente será pagar al Proveedor por los Servicios realizados hasta la fecha de terminación, a la tarifa prevista, para las Declaraciones de Trabajo de tipo Tiempo y Material, bajo las Declaraciones de Trabajo aplicables.

Para las Declaraciones de Trabajo de tipo Precio Fijo, el Cliente estará obligado a pagar por todos los Entregables terminados más cualquier trabajo en curso hasta la fecha de terminación. A la terminación o expiración del presente Contrato, el Proveedor reunirá y entregará de manera ordenada a los representantes autorizados del Cliente todos los documentos, escritos, notas, programas de cómputo y demás material relacionado con los Servicios. El Cliente podrá rescindir el presente Contrato inmediatamente por causa justificada y no incurrirá en responsabilidad alguna por los Servicios no realizados satisfactoriamente.

RESOLUCIÓN POR INCUMPLIMIENTO

Si alguna de las partes incumple el presente Contrato, la otra podrá rescindirlo si la parte incumplidora no subsana el incumplimiento dentro de los treinta (30) días siguientes a la notificación por escrito del mismo. La terminación se hará sin perjuicio de los derechos que pudieran corresponder a cualquiera de las partes antes de la terminación.

FUERZA MAYOR

Ni el Cliente ni el Proveedor serán responsables por el incumplimiento o retraso en el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente Contrato, y ninguno de ellos se considerará en incumplimiento de sus obligaciones, si dicho incumplimiento o retraso se debe a desastres naturales o a cualquier causa razonablemente ajena al control del Cliente o del Proveedor.

AUTORIDAD Y CUMPLIMIENTO

El Proveedor tiene el derecho y la autoridad para celebrar y cumplir sus obligaciones en virtud del presente Contrato. El Proveedor cumplirá todas sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo de conformidad con todas las leyes, normas y reglamentos gubernamentales aplicables.

Conocimiento de la ley

Este Acuerdo se interpretará de conformidad con las leyes del Estado de .

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes han hecho que este Contrato de Negocio sea ejecutado y entregado por sus representantes debidamente autorizados.