Initial Public Offering

IPOの手続きは、国によって異なる法律で規定されています。米国では、1933年米国証券法に基づき、米国証券取引委員会がIPOを規制しています。

事前の計画

IPOを成功させるためには、計画を立てることが重要です。ある本では、以下の7つの事前計画を提案しています。

優れた経営陣や専門家チームを育成する
公開市場を視野に入れて会社のビジネスを成長させる
IPOで認められている会計原則を用いて監査済みの財務諸表を入手する
IPOで認められている会計原則を用いて監査済みの財務諸表を入手する。
IPOで認められた会計原則を使って監査済みの財務諸表を得る
会社の行為をきれいにする
買収防止策を確立する
優れたコーポレート・ガバナンスを構築する
インサイダー救済の機会を作り、IPOの窓を利用する

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引受人の確保

IPOには一般的に「引受人」と呼ばれる1つ以上の投資銀行が参加します。発行者」と呼ばれる株式を募集する企業は、主幹事証券会社と契約を結び、株式を一般に販売します。

大規模なIPOの場合、主幹事を務める投資銀行を中心とした「シンジケート」で引き受けるのが一般的です。株式を売却すると、引受人はその収益の一部を手数料として受け取ります。この手数料は「引受スプレッド」と呼ばれています。スプレッドは、販売された株式の価格（グロススプレッドと呼ばれる）からの割引として計算されます。新規株式公開（IPO）における引受スプレッドの構成要素には、通常、以下のものが含まれます（1株あたりの金額）。マネージャーの報酬、シンジケートのメンバーが得る引受手数料、株式を販売するブローカー・ディーラーが得るコンセッションです。マネージャーは、引受スプレッドの全額を受け取ることができます。シンジケートのメンバーは、引受手数料と譲歩金を受け取る権利があります。シンジケートのメンバーではないが株式を販売しているブローカー・ディーラーは、譲歩金のみを受け取り、そのブローカー・ディーラーに株式を提供したシンジケートのメンバーは、引受手数料を保持する。

多国籍企業のIPOでは、発行者の国内市場と他の地域で異なる法的要件に対応するため、多くのシンジケートを持つことがあります。

多国籍企業のIPOでは、発行者の国内市場と他の地域で異なる法的要件に対応するため、多くのシンジケートが存在する場合があります。

IPOには様々な法的要件があり、また費用もかかるため、ロンドンのマジックサークルやニューヨークのホワイトシュー・ファームなど、証券法を専門に扱う法律事務所が1社以上関与するのが一般的です。

金融史家のリチャード・シラ氏とロバート・E・ライト氏は、1860年以前の米国の初期の企業のほとんどが、投資銀行などの仲介者の助けを借りずに、自社の株式を直接一般市民に販売していたことを明らかにしました。彼らが言うところのダイレクト・パブリック・オファリング（DPO）は、オークションではなく、発行企業が設定した株価で行われた。その意味では、1990年代前半に米国以外のほとんどの国で伝統的なIPO手法として行われていた固定価格制の公募と同じである。

Allocation and pricingEdit

IPOにおける株式の販売（アロケーションとプライシング）にはいくつかの形態があります。

ベスト・エフォート契約
ファーム・コミットメント契約
オール・オア・ノン契約
バイ・ディール

公募の場合は、機関投資家と引受会社の個人顧客の両方に販売されます。ライセンスを持った証券営業担当者（アメリカとカナダではRegistered Representative）が顧客に公募株式を販売する場合、顧客からではなく、販売権（発行者が引受会社に支払う手数料）の一部が支払われます。

通常、発行体は、グリーンシューオプションまたはオーバーアロットメントオプションとして知られる特定の状況下で、引受人に募集規模を最大15%まで拡大するオプションを認めています。

米国では、最初の沈黙期間中に、レッドヘリング・プロスペクタスと呼ばれる予備的な目論見書が顧客に渡されます。

米国では、最初の沈黙期間中に、Red herring prospectusと呼ばれる仮目論見書が顧客に配布されます。この警告文には、募集情報が不完全であり、変更される可能性があることが記載されています。実際の文言はさまざまですが、ほとんどの場合、Facebook IPOのレッドヘリングに見られるような形式になっています。沈黙期間中は、株式を売り出すことはできません。沈黙期間中は株式の販売はできませんが、証券会社は顧客の関心を集めることができます。閑散期には株式の売り出しはできませんが、ブローカーは顧客から興味を示してもらうことができます。また、株式公開の際には、有価証券届出書が有効になった後、買い手の判断で興味を示した株式を買い付けることができます。

IPOの最終目論見書を作成・提出する最終ステップは、発行者が大手金融機関の印刷会社に依頼することです。印刷会社は、フォームS-1の登録書を印刷します（今日ではSECに電子ファイルも提出します）。通常、最終目論見書の作成は、印刷会社の複数の会議室で、発行者、発行者の弁護士、引受人の弁護士、主幹事会社、発行者の会計士・監査人が最終的な編集・校正を行い、最後に印刷会社が証券取引委員会に最終目論見書を提出することで行われます。

ニューヨーク州司法長官エリオット・スピッツァー氏が起こした法的措置（後にグローバル・セトルメントと呼ばれる）以前にも、一部の大手投資会社は、企業の財務部門や新規銘柄のマーケティングを行うリテール部門を支援するために、企業の有利な調査報道を開始していました。この強制合意の中心となる問題は、過去に法廷で裁かれたことがある。この問題は、米国最大級の投資会社10社の投資銀行部門と分析部門の間の利益相反をめぐるものである。和解に参加した投資会社は、いずれも、投資銀行家が報酬を求めてリサーチアナリストに不適切な影響を与えるような行為や慣行を行っていました。

PricingEdit

IPOを計画している企業は通常、ブックランナーと呼ばれる主幹事を任命し、株式の適切な発行価格の決定を支援してもらいます。 IPOの価格を決めるには、主に2つの方法があります。会社が主幹事会社の協力を得て価格を決定する方法（固定価格方式）と、ブックランナーが作成した投資家の需要に関する機密データを分析して価格を決定する方法（ブックビルディング方式）です。

歴史的に見ても、多くのIPOはアンダープライスであったと言われています。アンダープライスのIPOは、株式が公開されたときに、その株式への関心を高める効果があります。 IPOの株式を公募価格で割り当てられた投資家は、株式を素早く売却して利益を得る「フリッピング」によって大きな利益を得ることができます。しかし、IPOの価格が低いと、発行者は潜在的な資金を失うことになります。極端な例としては、1990年代後半のインターネット時代のIPOマニアに拍車をかけたglobe.comのIPOがあります。 1998年11月13日にベアー・スターンズが引き受けたこのIPOは、1株あたり9ドルの価格が付けられました。初日の取引で株価は1,000％上昇し、97ドルの高値をつけた。しかし、機関投資家の売り圧力で株価は下落し、63ドルで取引を終えました。この公募で同社は約3,000万ドルを調達しましたが、公募に対する需要と取引量から、2億ドル以上の損失を出したのではないかと推定されています。

過剰価格の危険性も重要な考慮点です。市場が支払うであろう価格よりも高い価格で株式を公開した場合、引受人は株式売却の約束を果たすことができなくなる可能性があります。また、発行済み株式のすべてを売却したとしても、取引開始日に株価が下落する可能性があります。そうなると、市場性が失われ、株式の価値がさらに低下する可能性があります。そうなると、引受会社の有力な顧客である投資家が損失を被ることになります。

そのため、引受人はさまざまな要素を考慮してIPOのプライシングを行い、株式への関心を喚起するのに十分な低価格でありながら、企業にとって十分な資金を調達するのに十分な高価格の公募価格を設定しようとしています。 IPOの価格設定を行う際、引受人はさまざまな主要業績指標や非GAAP指標を使用します。最適な価格を決定するプロセスは、通常、引受会社（シンジケート）が主要な機関投資家から株式購入のコミットメントを手配することで行われます。

一部の研究者（Friesen & Swift, 2009）は、IPOのアンダープライシングは、発行者や引受会社の意図的な行為というよりも、投資家側の過剰反応の結果であると考えています（Friesen & Swift, 2009）。

Dutch auctionEdit

ダッチオークションとは、新規公開株を価格のアグレッシブさだけで配分し、落札者全員が1株あたり同じ価格を支払うというものです。ダッチ・オークションの一種であるOpenIPOは、ノーベル記念賞を受賞した経済学者ウィリアム・ヴィックレイが考案したオークション・システムをベースにしています。 OpenIPOは、ノーベル経済学賞を受賞したウィリアム・ヴィックリーが考案したオークション方式を採用しています。これは、1990年代以降、財務省のお札や紙幣、債券のオークションに用いられているモデルに似ています。それ以前の国庫短期証券の入札は、差別価格入札またはペイ・ワット・ユー・ビッド入札で行われており、様々な落札者がそれぞれ自分の入札した価格（または利回り）を支払っていたため、様々な落札者が全員同じ価格を支払うことはありませんでした。多くの国のIPOでは、差別的オークションと一律価格または「ダッチ」オークションの両方が使用されているが、米国ではこれまで一律価格オークションのみが使用されてきた。

ダッチ・オークションのバリエーションは、モーニングスター、インタラクティブ・ブローカーズ・グループ、オーバーストック・ドット・コム、ラベンスウッド・ワイナリー、クリーン・エナジー・フューエルズ、ボストン・ビア・カンパニーなど、多くの米国企業の株式公開に使われています。 2004年には、グーグルがダッチ・オークション方式で新規株式公開を行いました。米国の伝統的な投資銀行は、オークション方式で株式公開を行うことに抵抗を示していた。オークション方式では、平等に株式を割り当てることができ、従来のIPOでは重要顧客が引受会社から優遇されていたが、それがなくなる。

ダッチ・オークションの成否を判断するには、目的の違いを考慮しなければなりません。

ダッチオークションの成否を判断するには、相反する目的を考慮しなければなりません。リスクを軽減する目的であれば、誰が入札するか、どのような戦略をとるかなど、結果を偶然に任せるのではなく、引受人がプロセスを管理する伝統的なIPOの方が効果的でしょう。投資家の視点から見ると、ダッチオークションは誰もが平等にアクセスできる。さらに、ダッチ・オークションの形態によっては、引受人がより積極的に入札を調整したり、入札期間中に一部の入札者にオークションの全般的な動向を伝えたりすることも可能である。また、一律価格オークションの方が価格発見の効果が高いという意見もありますが、これは独立私的価値の仮定（IPO株がアフターマーケットで間もなく取引されるにもかかわらず、各入札者にとってのIPO株の価値は、他の人にとっての価値とは全く独立しているというもの）に基づいた理論です。

オークションがIPOに普及していないという国際的な証拠に加えて、米国では、歓迎されない市場環境において、ダッチ・オークションが伝統的なIPOよりも優れていることを示す証拠はありません。 2011年5月に発表されたWhiteGlove Health, Inc.のダッチ・オークションによるIPOは、価格設定に何度か失敗した後、同年9月に延期されました。

Quiet periodEdit

Main article:

アメリカの証券法では、IPOの歴史の中で一般的に「クワイエット・ピリオド」と呼ばれる2つの時間帯があります。 1つ目と上記リンク先の期間は、会社のS-1を提出した後、SECスタッフが登録書の有効性を宣言する前の期間です。

もうひとつの「クワイエット・ピリオド」とは、IPOが公開取引を開始してから10暦日の期間を指します。

もうひとつの「クワイエットピリオド」とは、IPOの公開初日から10日間のことで、この期間中、IPOに関わったインサイダーや引受人は、その企業の業績予想やリサーチレポートを発表することができません。沈黙期間が終了すると、一般的には引受人がその会社のリサーチカバレッジを開始します。

株式の受け渡し

すべてのIPOがDTCシステムによる受け渡し決済に対応しているわけではありません。その場合、株券をクリアリングエージェント銀行のカストディアンに物理的に引き渡すか、セリンググループの証券会社との間でDVP（Delivery versus Payment）の取り決めが必要になります。

スタッグ・プロフィット（フリッピング）編

「スタッグ・プロフィット」とは、株式市場において、企業の新規公開（または株式の新規発行）の前後に起こる状況を指します。クワガタ」とは、取引開始直後に株価が上昇することを期待して新規発行を引き受けた当事者や個人のことです。このように、株式の価値が上昇した結果、当事者や個人が蓄積した金銭的な利益を「スタッグ・プロフィット」という。この言葉は、アメリカよりもイギリスでよく使われています。米国では、このような投資家は通常フリッパーと呼ばれています。これは、公募で株を手に入れた後、すぐに「フリッピング」したり、取引初日に株を売ったりするからです。