Using a Holding Company – Operating Company Structure to help mitigate risk
ビジネスオーナーは、常にビジネスの資産を保護する方法を模索しています。 長年にわたり、そのためのさまざまな戦略が開発されてきました。 最も効果的な方法の1つは、事業を複数の事業体に分割し、それらを1つの持ち株会社が所有・管理することです。
持株会社とは
持株会社とは、親会社となる企業体で、通常は株式会社やLLCですが、製造、製品やサービスの販売、その他の事業活動を行いません。 持株会社の目的は、その名の通り、他の会社の支配株式や会員権を保有することにあります。 この会社が所有する子会社の中には、実際に製造や販売などの事業を行っているものがあります。 これらは事業会社と呼ばれる。
持株会社は、子会社の100％を所有することもできれば、子会社を支配するのに十分な数の株式や会員権を所有することもできます。 支配権を持つということは、オーナーの投票で確実に自分の意見が通るだけの株式や会員権を持っていることを意味します。
各子会社には、日々のビジネスを運営するマネジメントがいます。 持株会社の経営陣は、子会社の経営を監督する責任があります。 持株会社の経営陣は、子会社の経営を監督する責任があります。持株会社の経営陣は、会社の取締役やLLCのマネージャーを選任・解任することができ、合併や解散の決定などの重要な政策決定を行うことができます。
持株会社の資金調達方法
持株会社の経営陣は、資金をどこに投資するかを決定する責任も負っています。 持株会社は、投資を行うための資金を、自社や子会社の株式を売却したり、借入を行ったりして調達します。
持株会社の利用方法
持株会社は、あらゆる規模、あらゆる産業の企業に利用されています。
持株会社の構造は、複数のビジネスユニットを持つ大企業に人気があります。 例えば、ヘアケア製品、スキンケア製品、ベビーケア製品など、複数の消費財を製造・販売している大企業があるとします。 このような企業は、1つの会社で異なる部門を持つのではなく、1つの持ち株会社と複数の子会社で構成することができます。 各ビジネスユニットは、持株会社が支配権を保有する独立した子会社として運営することができます。
大企業だけのものではありません
ホールディング・カンパニーは、小規模な企業や一人の起業家でも利用することができます。 例えば、家賃収入を得るためにアパートを購入したいと考えている人がいるとします。 アパートを所有するLLCと、LLCを所有するホールディング・カンパニーです。
ここで、事業を拡大したいと考えた起業家が、持株会社の株式を売却し、その資金でファストフード店とサラブレッドの馬牧場を購入します。
さらに、持株会社の構造は、社会的な意識の高い起業家にとっても有用です。 持株会社とその子会社は、ベネフィット・コーポレーション、ベネフィット・エルエルシー、パブリック・ベネフィット・コーポレーション、パブリック・ベネフィット・エルエルシーとして設立することができます。 それぞれの子会社は、異なる特定の利益を提供するために設立することができます。 ある子会社は絶滅危惧種の動物を保護するため、別の子会社は銃による暴力をなくすため、別の子会社はアルツハイマー病の治療法を見つけるためなど、さまざまな目的で設立することができます。 それぞれの子会社には、その利益を追求するための投資家がいます。
持株会社とオペレーティング・カンパニーの構造の利点は何ですか？
持株会社が使われる理由はさまざまです。
Liability Protection
事業会社とその資産を別々の組織にすることで、責任を回避することができます。 各子会社の負債は、その子会社に帰属します。 子会社の債権者は、持株会社や他の子会社の資産にアクセスすることはできません。
例えば、企業家の馬の牧場が苦境に陥り、調教師や獣医への支払いができなくなったとします。
例えば、企業家が経営する馬牧場が経営難に陥り、調教師や獣医への支払いができなくなった場合、馬牧場を所有する子会社の資産には訴訟を起こすことができますが、レストランやマンションを所有する子会社や持株会社の資産には訴訟を起こすことができません。
少ない資金で資産をコントロールする
持株会社は子会社をコントロールする必要がありますが、必ずしもすべての株式や会員権を所有する必要はありません。
Lower debt financing costs
財務力のある持株会社は、特に資金を必要とする事業が信用リスクのある新興企業やその他のベンチャー企業である場合、事業会社が自ら行うよりも低い金利で融資を受けることができます。
イノベーションの促進
事業会社は独立した組織であるため、リスクが高いと思われる新興企業やその他のベンチャー企業に投資するリスクが低くなります。 実際、グーグルが再編して持ち株会社のアルファベットを設立した際、グーグルの株主がロボット工学、グーグルグラス、ライフサイエンス、医療研究などの分野への投資を懸念していたことが理由の一つとして挙げられています。
日常的な管理は必要ない
持ち株会社は、関連性のないさまざまな業界の事業を所有することができます。
持株会社と事業会社の組み合わせのデメリットは何ですか
持株会社と子会社の組み合わせにも、以下のようなデメリットがあります。
設立費用と継続的なコンプライアンス費用
持株会社と各子会社の設立には、設立費用が必要です。 また、ほとんどの場合、年次報告書とフランチャイズ税の義務が発生します。 また、それぞれの子会社は、運営会社やLLCの法令や個々の運営文書を遵守する必要があります。
経営上の課題
前述のように、持株会社は、子会社のすべての所有権を所有する必要はありません。 これはメリットでもありデメリットでもあります。 持株会社が100％所有していない場合、少数の所有者に対応しなければなりません。
持株会社の経営陣が事業会社のビジネスに精通している必要がないというのは、メリットでもありデメリットでもあります。
持株会社の経営陣が事業会社のビジネスに精通している必要がないということは、メリットでもあり、デメリットでもあります。
複雑さ
持株会社や子会社の使用は、単一事業構造にはない複雑な要素をもたらします。 例えば、上場企業が持株会社を利用する場合、多くの子会社を管理しなければならず、非常に複雑になります。
しかし、はるかに小さな企業であっても、それぞれの会社の記録、資産、負債、財産を互いに分離しておくことは重要です。
しかし、はるかに小さな企業であっても、それぞれの会社の記録、資産、負債、財産を分離しておくことは重要です。
持株会社とオペレーティング・カンパニーの構造を作るには？ 新規事業の場合は、少なくとも2つの事業体を設立する必要があり、それ以上になることもあります。 各事業体を設立するためには、いくつかの重要な決定をしなければなりません。
どのような種類のビジネス・エンティティを形成すべきか
持株会社とその子会社に、コーポレーション、LLC、またはその他のエンティティ・タイプを使用するかどうかは、多くの要因に依存します。
連邦所得税において、事業体はどのように課税されるべきか
これは一般的に、独立した課税対象となる事業体にするか、パススルー事業体にするかということを意味します。
各事業体はどこで設立するのですか
どの州でも設立可能です。 また、持株会社とその子会社が同じ州で設立される必要はありません。
どのような名前を選択すべきですか?
各会社の名前は、準拠する法令の要件を満たしていなければなりません。 法令では、通常、企業の種類を示す特定の単語や略語を要求したり、特定の単語やフレーズを制限したり、出願事務所の記録上、他の国内外のビジネス・エンティティーの名称と区別できることを要求しています。
登録代理人は誰にするか
あまり知られていませんが、それと同じくらい重要なのが登録代理人の選択です。 登録代理人とは、法人やLLCなどの事業体が送達や公式な連絡を受けるために、法律で定められた代理人のことです。 重要なのは、従業員、オーナー、弁護士などの個人を選ぶか、それともプロのRegistered Agentを選ぶかということです。
合併による持ち株会社化
持ち株会社として新たに事業体を設立することに加えて、既存の事業会社を合併によって持ち株会社に再編することもできます。 株式会社の場合、合併には通常、株主総会と株主の承認が必要です。
例えば、デラウェア州の規定では、（Sec.
例えば、デラウェア州の規定(General Corporation Law, Sec. 251(g))では、事業会社は直接または間接の子会社と、事業会社の各株式が持株会社の同一の株式に転換される合併をしなければなりません。
取引が完了すると、事業会社の株主は持株会社の株式を保有し、持株会社は存続する事業会社の株式を保有します。 株主にはさらなる保護が用意されています。
おわりに
まとめると、持株会社とは、商品やサービスを生産せず、事業活動を行わない企業体のことです。 その代わりに、他の会社を所有し、コントロールしています。 持株会社や事業会社は、あらゆる規模、あらゆる業界の企業で利用されています。
持ち株会社は複雑な構造をしており、すべてのベンチャー企業に適しているわけではありません。
とはいえ、経営者や弁護士は、まだ持ち株会社を利用していないのであれば、持ち株会社を利用することをお勧めします。