Business Contract Template

, met een zakelijk adres op (“Client”), en , met een zakelijk adres op (“Provider”), gaan dit Zakelijk Contract (dit “Zakelijk Contract” of deze “Overeenkomst”) aan voor het verrichten van diensten zoals uiteengezet in de werkomschrijving (elk, een “Werkomschrijving”) bijgevoegd aan en onderdeel gemaakt van deze Overeenkomst, van tijd tot tijd als Bijlage, onder de volgende voorwaarden:

OVEREENKOMST VAN WERK

PandaTip: Dit specifieke zakelijke contract maakt het mogelijk om meerdere projecten aan te gaan in Werkstaten waarover in het kader van deze overeenkomst zal worden onderhandeld.

De werkzaamheden die door de Aanbieder op grond van dit Zakelijk Contract moeten worden uitgevoerd (“Diensten”) zijn zoals uiteengezet in de Werkverklaringen van de Aanbieder.

De Aanbieder zal zijn uiterste best doen om de Diensten op een professionele en zorgvuldige manier te voltooien, volgens het tijdschema en tegen de prijs die in elke Werkverklaring wordt vermeld. De Opdrachtnemer zal, op eigen kosten van de Opdrachtnemer, alle noodzakelijke off-site apparatuur, gereedschappen, materialen en/of benodigdheden leveren, indien aanwezig, om de Diensten uit te voeren.

Indien de Opdrachtgever apparatuur, gereedschappen en/of materialen levert, zullen deze uitsluitend worden gebruikt voor projecten die verband houden met de Opdrachtgever en zullen deze worden geretourneerd aan het einde van de werkzaamheden die in deze Overeenkomst zijn beschreven. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever zullen geen onderaannemers of consultants worden ingeschakeld om enig deel van de Diensten uit te voeren. Opdrachtgever heeft te allen tijde het recht om de onmiddellijke vervanging van het personeel van Opdrachtnemer te verzoeken.

TERM

De looptijd van deze Overeenkomst is voor een jaar vanaf de datum van uitvoering door Opdrachtnemer of tot de voltooiing van de werkzaamheden zoals beschreven in een Statement of Work, afhankelijk van wat later is.

BETALING

Door Opdrachtnemer zal Opdrachtgever factureren voor de verrichte Diensten binnen enkele dagen na uitvoering. Opdrachtgever zal Opdrachtnemer betalen zoals uiteengezet in elke Verklaring van Werk binnen enkele dagen na ontvangst en aanvaarding van die factuur. Het is overeengekomen dat betalingen aan de Opdrachtnemer voor verrichte Diensten volledig zullen geschieden zoals overeengekomen, zonder enige aftrek voor belastingen van welke aard dan ook, in overeenstemming met de status van de Opdrachtnemer als een onafhankelijke aannemer.

ACCEPTANCE

De te leveren prestaties, zoals gedefinieerd in elke werkbeschrijving, worden geacht door Opdrachtgever te zijn aanvaard na voltooiing van de volgende acceptatietest:

1. Onmiddellijk na ontvangst van genoemde Deliverables zal Opdrachtgever onverwijld, maar in ieder geval niet meer dan 10 werkdagen (“Acceptatieperiode”), tests uitvoeren op de Deliverables om te bevestigen dat de Deliverables presteren in overeenstemming met de documentatie of andere normen die daarop van toepassing zijn, zoals uiteengezet in de toepasselijke Statement of Work;
2. Uiterlijk binnen 2 werkdagen na afloop van de Acceptatieperiode zal de Klant de Opdrachtnemer voorzien van een schriftelijke acceptatie van de Producten, of de Opdrachtnemer voorzien van een gedetailleerde schriftelijke verklaring van non-conformiteiten die gecorrigeerd dienen te worden voordat de Klant de Producten accepteert.

Een dergelijke schriftelijke verklaring van non-conformiteiten moet voldoende gedetailleerd zijn om de Opdrachtnemer in staat te stellen het gebrek aan conformiteit met de voltooiingscriteria vervat in de toepasselijke Verklaring van de werkzaamheden te verhelpen.

Tenzij de partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen, zal de Opdrachtnemer gecorrigeerde Producten opnieuw leveren aan de Opdrachtgever binnen een redelijke termijn na ontvangst van een dergelijke verklaring van non-conformiteit.

Na herlevering van gecorrigeerde Producten, zal onmiddellijk een nieuwe acceptatietest worden gestart door de Opdrachtgever. Indien de Klant niet binnen twee (2) werkdagen na de laatste acceptatieperiode, of een andere voor beide partijen aanvaardbare periode, een schriftelijke acceptatie of een schriftelijke verklaring van non-conformiteit verstrekt, worden de Producten geacht onmiddellijk door de Klant te zijn aanvaard.

INTELLECTUELE EIGENDOM

1. De Klant blijft eigenaar van alle gegevens, informatie of intellectuele eigendom die in verband met deze Overeenkomst aan de Opdrachtnemer zijn verstrekt. Opdrachtgever zal eigenaar zijn van enig intellectueel eigendom dat voortvloeit uit de Diensten, inclusief maar niet beperkt tot software (zowel in machinaal leesbare vorm als in broncodevorm), gegevens en andere informatie, met uitzondering van enig intellectueel eigendom dat door Opdrachtnemer wordt gegenereerd bij het uitvoeren van de Diensten en dat uitsluitend betrekking heeft op het bedrijf van Opdrachtnemer, dat eigendom zal zijn van Opdrachtnemer; op voorwaarde dat Opdrachtgever het recht heeft om dergelijk intellectueel eigendom van Opdrachtnemer te gebruiken in overeenstemming met de volgende licentievoorwaarden:

   1. Cliënt mag intellectueel eigendom van Opdrachtnemer uitsluitend gebruiken in verband met de Diensten, voor het doel waarvoor deze producten oorspronkelijk zijn aangeschaft.

   2. De Klant mag Intellectuele Eigendommen van de Aanbieder niet overdragen, verkopen of op andere wijze van de hand doen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Aanbieder.

   3. Deze licentie geeft de Klant geen titel- of eigendomsrechten op Intellectuele Eigendommen van de Aanbieder of aanverwante intellectuele eigendommen.

   4. Indien in het kader van deze licentie broncode van software aan de Klant wordt geleverd, stemt de Klant ermee in om de broncode strikt vertrouwelijk te houden. Indien objectcode van software wordt geleverd, zal de Cliënt de software niet kopiëren of wijzigen, noch de software onderwerpen aan enig proces dat bedoeld is om computerbroncode te creëren op basis van het Intellectuele Eigendom van de Aanbieder.

   5. De Cliënt stemt ermee in om op alle kopieën van het Intellectuele Eigendom van de Aanbieder alle auteursrechtvermeldingen en andere eigendomsvermeldingen en alle handelsmerken of dienstmerken van de Aanbieder te behouden of te reproduceren.

   6. De Klant heeft niet het recht om de hierin verleende licentie aan anderen over te dragen of te verkopen.

   7. Er zal over afzonderlijke licentieovereenkomsten worden onderhandeld voor alle commerciële producten van het “off-the-shelf”-type van de Opdrachtnemer, indien dergelijke producten door de Klant worden besteld.

CONFIDENTIALITEIT

In het kader van deze Overeenkomst wordt onder “Informatie” verstaan alle informatie die de Opdrachtnemer uit hoofde van deze Overeenkomst van de Opdrachtgever kan ontvangen indien deze informatie (a) indien de Opdrachtnemer deze in schriftelijke vorm ontvangt, voorzien is van de vermelding “Vertrouwelijk” en (b) indien de Opdrachtnemer deze niet in schriftelijke vorm ontvangt, door de Opdrachtgever binnen dertig (30) dagen na openbaarmaking schriftelijk als vertrouwelijk wordt aangemerkt.

De Opdrachtnemer zal de Informatie vertrouwelijk houden met dezelfde mate van zorgvuldigheid waarmee hij zijn eigen vertrouwelijke informatie bewaart.

De Opdrachtnemer zal de Informatie alleen gebruiken voor de uitvoering van de Diensten.

De Opdrachtnemer zal de Informatie alleen bekend maken aan zijn functionarissen en werknemers die direct betrokken zijn bij de Werkverklaringen, maar zal de Informatie niet bekend maken aan derden noch de Informatie voor enig ander doel gebruiken.

De geheimhoudingsverplichting van Opdrachtnemer en de beperkingen op het recht om de Informatie te gebruiken zijn niet van toepassing voor zover Opdrachtnemer kan aantonen dat de Informatie:

1. in het bezit was van Opdrachtnemer voorafgaand aan het tijdstip van openbaarmaking; of
2. openbaar bekend is of wordt door geen fout of nalatigheid van Opdrachtnemer; of
3. door Opdrachtnemer is verkregen van een derde partij onder geen enkele verplichting van vertrouwelijkheid jegens Opdrachtgever.

Alle Informatie zal worden geretourneerd of, in het geval van de Werkverklaringen, geleverd aan Opdrachtgever bij beëindiging van dit Zakelijk Contract om welke reden dan ook, met uitzondering van één kopie, die Opdrachtnemer uitsluitend mag gebruiken voor het bepalen van zijn voortdurende geheimhoudingsverplichting jegens Opdrachtgever uit hoofde van deze Overeenkomst.

Alle verplichtingen van de Opdrachtnemer op grond van deze Sectie blijven na beëindiging van deze Overeenkomst bestaan voor een periode van vijf (5) jaar.

VerZEKERING

De Opdrachtnemer begrijpt dat, aangezien de Opdrachtnemer een onafhankelijke aannemer is, enig lichamelijk letsel of materiële schade geleden door de Opdrachtnemer in de loop van de uitvoering van enige taken op grond van deze Overeenkomst uitsluitend de verantwoordelijkheid van de Opdrachtnemer zal zijn. Er zal door Opdrachtgever geen arbeidsongevallenverzekering worden afgesloten met betrekking tot Opdrachtnemer of een van de werknemers van Opdrachtnemer. De Opdrachtnemer zal voldoen aan de wet op de arbeidsongevallenverzekering en zal een certificaat overleggen van de arbeidsongevallenverzekering, indien van toepassing.

Cliënt stemt ermee in om de Opdrachtnemer schadeloos te stellen en te vrijwaren tegen alle claims, eisen, rechtszaken, aansprakelijkheden, verliezen, schade of letsel (gezamenlijk “Verplichtingen”) die voortvloeien uit het gebruik van de Diensten door de Klant, behalve voor zover dergelijke Verplichtingen het gevolg zijn van nalatigheid of verkeerd handelen van de Opdrachtnemer. De Aanbieder gaat ermee akkoord de Klant te vrijwaren en schadeloos te stellen voor alle claims, eisen, rechtszaken, aansprakelijkheden, verliezen, schade of verwondingen die voortvloeien uit de uitvoering van deze Overeenkomst door de Aanbieder, behalve in de mate dat dergelijke Verplichtingen het gevolg zijn van nalatigheid of verkeerd handelen van de Klant.

LIMITATIE VAN AANSPRAKELIJKHEID

In geen geval zal een der partijen aansprakelijk zijn voor enige SPECIALE, INDIRECTE, CONSEQUENTIËLE, OF INCIDENTIËLE SCHADE.

PandaTip: Dit is een ietwat eenvoudige clausule voor beperking van aansprakelijkheid die zich richt op indirecte in plaats van directe schade. Veel overeenkomsten hebben clausules die ook de directe aansprakelijkheid beperken. Raadpleeg uw advocaat.

Kennisgevingen

Elke kennisgeving die krachtens deze Overeenkomst is toegestaan of vereist, wordt geacht effectief te zijn indien deze schriftelijk is gedaan en verzonden, gefrankeerd, met ontvangstbevestiging, of per overnight delivery, als volgt:

PandaTip: Deze sectie is voor officiële “kennisgevingen” krachtens de Overeenkomst. Bijvoorbeeld, kennisgevingen van schending of kennisgevingen van beëindiging. Dit betekent niet dat alle communicatie tussen partijen per brief naar onderstaande adressen dient te worden verzonden.

Indien aan Opdrachtgever:

Facturen dienen naar het volgende adres te worden gezonden:

Indien aan Opdrachtnemer:

EIGEN OVEREENKOMST

Deze Overeenkomst bevat de gehele overeenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer met betrekking tot het onderwerp ervan. Geen van de voorwaarden van dit Zakelijk Contract zal worden gewijzigd, tenzij schriftelijk ondertekend door beide partijen.

BEËINDIGING VOOR OVEREENKOMST

Opdrachtgever kan deze Overeenkomst of enige Opgave van Werk zonder reden beëindigen door Opdrachtnemer daarvan dagen van tevoren schriftelijk in kennis te stellen. Indien de Klant deze Overeenkomst beëindigt, is de enige verplichting van de Klant om de Opdrachtnemer te betalen voor de Diensten die tot de datum van beëindiging zijn uitgevoerd, tegen het tarief dat is bepaald voor Werkverklaringen van het type Tijd en Materiaal, onder de toepasselijke Werkverklaringen.

Voor Werkverklaringen van het type Vaste Prijs is de Klant verplicht om te betalen voor alle voltooide Deliverables plus al het werk-in-uitvoering tot de datum van beëindiging. Bij beëindiging of afloop van deze Overeenkomst zal de Opdrachtnemer alle documenten, aantekeningen, notities, computerprogramma’s en ander materiaal met betrekking tot de Diensten op ordelijke wijze verzamelen en overdragen aan geautoriseerde vertegenwoordigers van de Opdrachtgever. Opdrachtgever kan deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen en is niet aansprakelijk voor Diensten die niet naar tevredenheid zijn verricht.

BEËINDIGING BIJ SCHENDING

Indien een van de partijen deze Overeenkomst schendt, kan de andere partij deze Overeenkomst beëindigen indien de schendende partij de schending niet herstelt binnen dertig (30) dagen na schriftelijke kennisgeving van dezelfde. Beëindiging zal geen afbreuk doen aan rechten die voor beëindiging aan een der partijen zijn toekomt.

VOORMACHT

Geen van beide partijen zal aansprakelijk zijn voor het niet of te laat nakomen van de verplichtingen uit deze Overeenkomst, en geen van beide zal geacht worden zijn verplichtingen niet te zijn nagekomen, indien een dergelijke tekortkoming of vertraging het gevolg is van natuurrampen of andere oorzaken die redelijkerwijs buiten de macht van Opdrachtgever of Opdrachtnemer liggen.

AUTORITEIT EN OVEREENSTEMMING

Aanbieder heeft het recht en de bevoegdheid om deze Overeenkomst aan te gaan en haar verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst na te komen. De Aanbieder zal al zijn verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst uitvoeren in overeenstemming met alle toepasselijke overheidswetten, -regels en -voorschriften.

WETGEVING

Deze Overeenkomst zal worden geïnterpreteerd in overeenstemming met de wetten van de Staat van .

TEN BLIJKE WAARVAN de partijen deze zakelijke overeenkomst hebben laten ondertekenen en afleveren door hun naar behoren gemachtigde vertegenwoordigers.