Oferta pública inicial

os procedimentos deIPO são regidos por diferentes leis em diferentes países. Nos Estados Unidos, as IPO são reguladas pela Comissão de Títulos e Câmbios dos Estados Unidos ao abrigo do Securities Act de 1933. No Reino Unido, a UK Listing Authority revê e aprova prospectos e opera o regime de admissão à cotação.

Planeamento prévioEditar

Planeamento é crucial para uma OPI bem sucedida. Um livro sugere os seguintes 7 passos de planeamento antecipado:

1. desenvolver uma gestão impressionante e uma equipa profissional

aumentar o negócio da empresa com os olhos postos no mercado públicoaumentar as demonstrações financeiras auditadas utilizando IPO-princípios contabilísticos aceitesli>clean up the company’s actli>establish antitakeover defensesli>develop good corporate governanceli>create insider bail-out opportunities and take advantage of IPO windows.

Retenção de subscritoresEditar

IPOs envolvem geralmente um ou mais bancos de investimento conhecidos como “subscritores”. A empresa que oferece as suas acções, denominada “emitente”, celebra um contrato com um subscritor principal para vender as suas acções ao público. O subscritor aproxima-se então dos investidores com ofertas para vender essas acções.

Um grande IPO é geralmente subscrito por um “sindicato” de bancos de investimento, o maior dos quais assume a posição de “subscritor principal”. Ao vender as acções, os subscritores retêm uma parte das receitas como comissão. Esta comissão é denominada “underwriting spread”. O spread é calculado como um desconto sobre o preço das acções vendidas (chamado spread bruto). Os componentes de um spread de subscrição numa oferta pública inicial (IPO) incluem tipicamente o seguinte (numa base por acção): Taxa de gestão, a taxa de subscrição – paga pelos membros do sindicato, e a Concessão – paga pelo corretor-dealer que vende as acções. O Gestor teria direito à totalidade do spread de subscrição. Um membro do sindicato tem direito à taxa de subscrição e à concessão. Um corretor de bolsa que não seja membro do sindicato mas que venda acções receberia apenas a concessão, enquanto que o membro do sindicato que fornecesse as acções a esse corretor de bolsa conservaria a taxa de subscrição. Normalmente, o subscritor de gestão/lead, também conhecido como bookrunner, tipicamente o subscritor que vende as maiores proporções da OPI, recebe a maior parte do spread bruto, até 8% em alguns casos.

As OPIs multinacionais podem ter muitos sindicatos para lidar com os diferentes requisitos legais, tanto no mercado doméstico do emitente como noutras regiões. Por exemplo, um emitente baseado na UE pode ser representado pelo principal sindicato de venda no seu mercado doméstico, a Europa, para além de sindicatos ou grupos de venda separados para os EUA/Canadá e para a Ásia. Normalmente, o subscritor principal no principal grupo de venda é também o banco principal nos outros grupos de venda.

Por causa da vasta gama de requisitos legais e porque se trata de um processo dispendioso, as IPOs envolvem também tipicamente um ou mais escritórios de advocacia com práticas importantes no direito dos valores mobiliários, tais como as firmas Magic Circle de Londres e as firmas white-shoe da cidade de Nova Iorque.

Os historiadores financeiros Richard Sylla e Robert E. Wright demonstraram que antes de 1860 a maioria das empresas americanas iniciais vendiam acções em si mesmas directamente ao público sem a ajuda de intermediários como os bancos de investimento. A oferta pública directa ou DPO, como eles a designam, não era feita por leilão, mas sim a um preço de acção fixado pela empresa emissora. Neste sentido, é o mesmo que as ofertas públicas de preço fixo que foram o método tradicional de IPO na maioria dos países não americanos no início dos anos 90. A OPD eliminou o problema da agência associado às ofertas intermediadas pelos bancos de investimento.

Alocação e fixação de preçosEditar

A venda (alocação e fixação de preços) de acções numa OPV pode assumir várias formas. Os métodos comuns incluem:

• Contrato de melhores esforços
• Contrato de compromisso de empresa
• Contrato tudo ou nada
• Bought deal

As ofertas públicas são vendidas tanto a investidores institucionais como a clientes de retalho dos subscritores. Um vendedor de títulos licenciado (Representante Registado nos EUA e Canadá) que venda acções de uma oferta pública aos seus clientes recebe uma parte da concessão de venda (a taxa paga pelo emitente ao subscritor) e não pelo seu cliente. Em algumas situações, quando a OPI não é uma emissão “quente” (subscrita), e quando o vendedor é o consultor do cliente, é possível que os incentivos financeiros do consultor e do cliente não estejam alinhados.

O emitente permite normalmente aos subscritores uma opção para aumentar a dimensão da oferta em até 15% sob uma circunstância específica conhecida como a opção “greenshoe” ou “overallotment”. Esta opção é sempre exercida quando a oferta é considerada uma emissão “quente”, em virtude de ser subscrita em excesso.

Nos EUA, os clientes recebem um prospecto preliminar, conhecido como um prospecto de engano, durante o período de silêncio inicial. O prospecto de engano é assim designado devido a uma declaração de aviso vermelha em negrito impressa na sua capa. O aviso declara que a informação da oferta está incompleta, e pode ser alterada. A actual redacção pode variar, embora a maioria siga mais ou menos o formato exibido no Facebook IPO red herring. Durante o período de silêncio, as acções não podem ser oferecidas para venda. Os corretores podem, no entanto, receber indicações de interesse dos seus clientes. No momento do lançamento das acções, após a Declaração de Registo ter entrado em vigor, as indicações de interesse podem ser convertidas em ordens de compra, à discrição do comprador. As vendas só podem ser feitas através de um prospecto final autorizado pela Securities and Exchange Commission.

O passo final na preparação e arquivamento do prospecto final da OPI é o de o emitente reter um dos principais “impressores” financeiros, que imprimem (e hoje, também arquivam electronicamente com a SEC) a declaração de registo no Formulário S-1. Normalmente, a preparação do prospecto final é efectivamente realizada na tipografia, onde numa das suas múltiplas salas de conferência o emitente, o advogado do emitente (advogados), o advogado do subscritor (advogados), o(s) subscritor(es) principal(is), e os contabilistas/auditores do emitente fazem as edições finais e a revisão, concluindo com o arquivamento do prospecto final pela tipografia financeira junto da Comissão de Valores Mobiliários e Bolsas.

Antes de acções judiciais iniciadas pelo Procurador Geral Eliot Spitzer de Nova Iorque, que mais tarde ficou conhecido como o acordo de aplicação do Global Settlement, algumas grandes empresas de investimento tinham iniciado uma cobertura de pesquisa favorável de empresas num esforço para ajudar os departamentos de finanças empresariais e as divisões de retalho envolvidas na comercialização de novas emissões. A questão central nesse acordo de aplicação tinha sido julgada anteriormente em tribunal. Envolvia o conflito de interesses entre os departamentos de banca de investimento e análise de dez das maiores empresas de investimento dos Estados Unidos. As empresas de investimento envolvidas no acordo tinham todas participado em acções e práticas que tinham permitido a influência inadequada dos seus analistas de pesquisa por parte dos seus banqueiros de investimento em busca de taxas lucrativas. Uma violação típica abordada pelo acordo foi o caso do CSFB e da Salomon Smith Barney, que alegadamente se envolveram numa rotação inadequada de IPO “quentes” e emitiram relatórios de pesquisa fraudulenta, violando várias secções do Securities Exchange Act de 1934.

PricingEdit

Uma empresa que planeia uma IPO nomeia tipicamente um gestor principal, conhecido como bookrunner, para o ajudar a chegar a um preço adequado ao qual as acções devem ser emitidas. Há duas formas primárias de determinar o preço de uma OPI. Ou a empresa, com a ajuda dos seus gestores principais, fixa um preço (“método do preço fixo”), ou o preço pode ser determinado através da análise de dados confidenciais sobre a procura do investidor compilados pelo corretor de apostas (“bookrunner”).

Históricamente, muitas OPVs foram subvalorizadas. O efeito do subpreçamento de uma OPI é gerar um interesse adicional no stock quando este se torna publicamente negociado pela primeira vez. A troca, ou a venda rápida de acções com lucro, pode levar a ganhos significativos para os investidores a quem foram atribuídas acções da OPI ao preço da oferta. No entanto, a subprecificação de uma OPI resulta na perda de capital potencial para o emitente. Um exemplo extremo é a IPO daglobe.com que ajudou a alimentar a “mania” da IPO do final da era da Internet dos anos 90. Subscrita pela Bear Stearns em 13 de Novembro de 1998, a OPI foi fixada em 9 dólares por acção. O preço da acção aumentou rapidamente 1,000% no dia da abertura da negociação, para um máximo de $97. Embora a empresa tenha angariado cerca de 30 milhões de dólares com a oferta, estima-se que com o nível de procura da oferta e o volume de negociação que teve lugar, poderiam ter deixado mais de 200 milhões de dólares em cima da mesa.

O perigo de sobrepreçamento é também uma consideração importante. Se uma acção for oferecida ao público a um preço superior ao que o mercado pagará, os subscritores podem ter dificuldade em cumprir os seus compromissos de venda de acções. Mesmo que vendam todas as acções emitidas, o valor das acções pode cair no primeiro dia de negociação. Se assim for, a acção pode perder a sua negociabilidade e, consequentemente, ainda mais do seu valor. Isto pode resultar em perdas para os investidores, muitos dos quais são os clientes mais favorecidos dos subscritores. Talvez o exemplo mais conhecido disto seja a IPO do Facebook em 2012.

Underwriters, portanto, levam muitos factores em consideração ao fixar o preço de uma IPO, e tentam alcançar um preço de oferta suficientemente baixo para estimular o interesse na acção mas suficientemente alto para angariar uma quantidade adequada de capital para a empresa. Ao fixar o preço de uma OPI, os subscritores utilizam uma variedade de indicadores-chave de desempenho e de medidas não-GAAP. O processo de determinação de um preço óptimo envolve geralmente os subscritores (“sindicato”) que organizam compromissos de compra de acções de investidores institucionais líderes.

p>alguns investigadores (Friesen & Swift, 2009) acreditam que o subpreçamento de IPOs é menos um acto deliberado por parte dos emitentes e/ou subscritores, e mais o resultado de uma reacção excessiva por parte dos investidores (Friesen & Swift, 2009). Um método potencial para determinar o subpreçamento é através da utilização de algoritmos de subpreçamento IPO.

Leilão holandêsEdit

Um leilão holandês permite atribuir acções de uma oferta pública inicial com base apenas na agressividade de preços, com todos os licitantes bem sucedidos a pagarem o mesmo preço por acção. Uma versão do leilão holandês é o OpenIPO, que se baseia num sistema de leilão concebido pelo economista ganhador do Prémio Nobel da Economia William Vickrey. Este método de leilão classifica as ofertas do mais alto ao mais baixo, aceitando depois as ofertas mais altas que permitem a venda de todas as acções, com todos os licitantes vencedores a pagarem o mesmo preço. É semelhante ao modelo utilizado para leiloar bilhetes do Tesouro, notas, e obrigações desde os anos 90. Antes disto, os bilhetes do Tesouro eram leiloados através de um leilão discriminatório ou de pagamento de quanto se licitou, no qual os vários concorrentes vencedores pagavam cada um o preço (ou rendimento) que licitavam, e assim os vários concorrentes vencedores não pagavam todos o mesmo preço. Tanto o preço discriminatório como o preço uniforme ou leilões “holandeses” têm sido utilizados para IPOs em muitos países, embora apenas leilões de preço uniforme tenham sido utilizados até agora nos EUA. Os grandes leilões de IPO incluem Japan Tobacco, Singapore Telecom, BAA Plc e Google (ordenados por tamanho de receitas).

Uma variação do Leilão holandês foi utilizada para levar ao público várias empresas americanas, incluindo Morningstar, Interactive Brokers Group, Overstock.com, Ravenswood Winery, Clean Energy Fuels, e Boston Beer Company. Em 2004, a Google utilizou o sistema holandês de leilões para a sua oferta pública inicial. Os bancos de investimento tradicionais dos EUA mostraram resistência à ideia de utilizar um processo de leilão para se envolverem em ofertas públicas de títulos. O método de leilão permite o acesso igualitário à atribuição de acções e elimina o tratamento favorável concedido a clientes importantes pelos subscritores em IPOs convencionais. Face a esta resistência, o Leilão holandês é ainda um método pouco utilizado nas ofertas públicas americanas, embora tenham havido centenas de IPOs de leilão noutros países.

Para determinar o sucesso ou fracasso de um Leilão holandês, é necessário considerar objectivos concorrentes. Se o objectivo é reduzir o risco, uma OPI tradicional pode ser mais eficaz porque o subscritor gere o processo, em vez de deixar o resultado em parte ao acaso em termos de quem escolhe licitar ou qual a estratégia que cada licitante escolhe seguir. Do ponto de vista do investidor, o Leilão holandês permite a todos igual acesso. Além disso, algumas formas do Leilão holandês permitem que o subscritor seja mais activo na coordenação das ofertas e mesmo na comunicação das tendências gerais do leilão a alguns licitantes durante o período de licitação. Alguns argumentaram também que um leilão de preço uniforme é mais eficaz na descoberta de preços, embora a teoria por detrás disto se baseie no pressuposto de valores privados independentes (que o valor das acções IPO para cada licitante é totalmente independente do seu valor para outros, mesmo que as acções sejam negociadas em breve no mercado pós-venda). A teoria que incorpora pressupostos mais apropriados às OPV não considera que os leilões de ofertas seladas sejam uma forma eficaz de descoberta de preços, embora possivelmente alguma forma modificada de leilão possa dar um melhor resultado.

Além da extensa evidência internacional de que os leilões não têm sido populares para as OPV, não há provas nos EUA que indiquem que o Leilão holandês tenha tarifas melhores do que a OPV tradicional num ambiente de mercado pouco favorável. Um Leilão Holandês de IPO da WhiteGlove Health, Inc., anunciado em Maio de 2011, foi adiado em Setembro desse ano, após várias tentativas falhadas de fixação de preços. Um artigo no Wall Street Journal citou as razões como “a volatilidade mais ampla do mercado de acções e a incerteza sobre a economia global fizeram com que os investidores receassem investir em novas acções”.

Período de silêncioEdit

A lei americana dos valores mobiliários, há duas janelas de tempo comummente referidas como “períodos de silêncio” durante a história de uma OPI. A primeira e a acima ligada é o período de tempo após a apresentação do S-1 da empresa, mas antes do pessoal da SEC declarar a declaração de registo efectiva. Durante este tempo, os emitentes, os iniciados da empresa, os analistas e outras partes são legalmente restringidos na sua capacidade de discutir ou promover a próxima OPI (U.S. Securities and Exchange Commission, 2005).

O outro “período de silêncio” refere-se a um período de 10 dias de calendário após o primeiro dia de negociação pública de uma OPI. Durante este período, os iniciados e quaisquer subscritores envolvidos na OPI estão impedidos de emitir quaisquer previsões de lucros ou relatórios de pesquisa para a empresa. Quando o período de silêncio termina, geralmente os subscritores iniciam uma cobertura de investigação sobre a empresa. Existe um período de espera de três dias para qualquer membro que tenha actuado como gestor ou co-gestor numa oferta secundária.

Entrega de acçõesEditar

Nem todas as IPO são elegíveis para liquidação de entrega através do sistema DTC, o que exigiria então ou a entrega física dos certificados de acções ao depositário do banco agente de compensação, ou um acordo de entrega contra pagamento (DVP) com a empresa de corretagem do grupo vendedor.

Stag profit (flipping)Edit

“Stag profit” é uma situação no mercado de acções antes e imediatamente após a oferta pública inicial de uma empresa (ou qualquer nova emissão de acções). Um “stag” é uma parte ou indivíduo que subscreve a nova emissão esperando que o preço das acções suba imediatamente após o início da negociação. Assim, o “stag profit” é o ganho financeiro acumulado pela parte ou indivíduo resultante do valor das acções a subir. Este termo é mais popular no Reino Unido do que nos Estados Unidos. Nos EUA, tais investidores são normalmente chamados de flippers, porque obtêm acções na oferta e depois imediatamente se viram “flipping” ou vendendo-as no primeiro dia de negociação.