La fonction la plus importante du conseil d’administration

La fonction la plus importante du conseil d’administration est d’approuver ou de renvoyer pour modification les recommandations de la direction concernant l’orientation future de la société. Cette fonction ne reçoit généralement qu’une attention minimale. Deux raisons expliquent cette ironie. Premièrement, la direction n’est souvent pas organisée ou tenue de traiter les choix stratégiques dans ses propres rangs – et encore moins sous l’interrogation d’un conseil d’administration. Deuxièmement, le conseil d’administration n’est généralement pas organisé ou capable d’assumer sa responsabilité.

La Securities and Exchange Commission, prolixe en annonces récentes, n’a rien dit sur la responsabilité du conseil d’administration dans la stratégie de son entreprise. La Commission a officiellement, ou son président personnellement, tranché sur les vertus d’avoir au moins une majorité d’administrateurs externes (voire aucun initié à l’exception du PDG), un comité d’audit composé entièrement d’administrateurs externes, un comité de nomination pour recommander de nouveaux administrateurs, un président qui n’est pas le PDG, et d’autres suggestions substantielles et cosmétiques.

Toutes les déclarations précédentes semblent conçues pour contrôler le pouvoir de la direction ; elles sont de nature négative. Peu de choses ont été dites pour suggérer que les conseils d’administration devraient être organisés pour jouer un rôle positif dans l’examen des objectifs et des progrès de l’entreprise dans la réalisation de ce qu’elle s’est fixée.

Organiser le conseil pour examiner la stratégie

La plupart des conseils d’administration efficaces font leur travail par le biais de comités qui font rapport au conseil complet. La mise en place d’un petit groupe d’administrateurs choisis pour leur expertise pertinente s’est avérée être un moyen efficace d’examiner des questions complexes. Les comités d’audit, de rémunération et de nomination – dans l’ordre de leur récente montée en puissance – éclipsent l’ancien comité exécutif dont la fonction tendait à devenir celle de l’ensemble du conseil. Aucun de ces comités plus récents n’est conçu pour examiner l’allocation des ressources. Cette activité est l’essence même du contrôle de l’avenir de l’entreprise.

La formation d’un comité du conseil chargé des objectifs ou de la stratégie de l’entreprise est un premier pas important pour impliquer le conseil dans la stratégie (programme pour l’avenir) de l’entreprise. Un tel comité fonctionne généralement mieux si ses membres sont des administrateurs extérieurs, indépendants, et donc libres des engagements émotionnels que les prétendants concurrents à des ressources rares développent inévitablement.

Organiser la direction pour se rapporter au conseil

Si un conseil met en place un comité de stratégie, la direction ressent rapidement le besoin de s’organiser pour se rapporter à lui. Les deux étapes suivantes me semblent très importantes :

1. Une entreprise doit avoir un ensemble d’objectifs. Je fais ici référence aux grands objectifs de l’entreprise qui ont réellement trait à la capitalisation du cash à un rythme satisfaisant. Par exemple, l’objectif fixé pour un rendement des capitaux propres pourrait être de 17 % (au taux d’inflation d’aujourd’hui).

Je crois donc que l’objectif général sous-jacent de toute société doit être de créer de la valeur à la fois pour la société et pour la société. Pour la société, elle doit composer des liquidités à un taux qui satisfait l’attente des parties prenantes. Des chiffres doivent être attribués aux objectifs si l’on veut que ces derniers aient un sens. En raison de l’inflation, les chiffres absolus sont trompeurs. Il devient important de fixer des objectifs également en termes de classement dans le secteur et de rendement des capitaux propres après inflation. Et, bien sûr, je pars ici du principe que c’est le PDG qui doit fixer ces objectifs.

2. Une entreprise doit développer une philosophie stratégique. La croyance philosophique, en bref, reflète un ensemble de théories dont une entreprise croit qu’elles aboutiront, si elles sont appliquées correctement, à la réalisation des objectifs. Un tel guide général pourrait être : « Les entreprises qui ne génèrent ni cash aujourd’hui ni promesse crédible de plus de cash demain ne valent rien. » Un autre pourrait être : « Toutes nos entreprises seront les leaders rentables de leur segment de marché ; sinon, elles seront gérées pour le cash aujourd’hui. »

Dans une entreprise à produits multiples, une conviction philosophique doit être énoncée afin que toutes les unités commerciales stratégiques individuelles aient une base commune à laquelle elles peuvent se rattacher. Par exemple, si toutes les entreprises deviennent les leaders en matière de rentabilité, la somme des résultats des unités individuelles satisfera l’objectif d’entreprise de 17%. Alors que le PDG sans exception, comme nous l’avons noté, fait toujours la première étape, un directeur stratégique devrait être identifié, même si c’est le PDG, pour faire la deuxième étape.

La philosophie stratégique est développée à partir de l’identification de l’opportunité du marché, de l’application des ressources de l’entreprise à cette opportunité et de la détermination des stratégies de produit/marché qui précisent quel produit ou service doit être fourni à des segments de marché clairement définis. Une entreprise diversifiée organisera ses activités en unités commerciales stratégiques et développera des énoncés de mission qui reconnaissent le pouvoir de regrouper les forces de l’entreprise pour attaquer un ensemble spécifique de produits, de marchés, de finances et d’objectifs organisationnels.

Si une entreprise n’a pas de stratégie exprimée en partie en termes philosophiques, sa projection de l’avenir de l’entreprise n’est pas un plan stratégique ; il s’agit plutôt uniquement d’une prévision financière qui ne se réalisera probablement pas. Un système de planification produira alors beaucoup de paperasse mais très peu d’orientations stratégiques pour l’entreprise. L’allocation de capital en vient à être considérée par les managers comme une expression corporative de confiance, d’affection ou d’amour.

La responsabilité de développer une philosophie stratégiquement rationnelle devrait incomber à un directeur de la stratégie. Mais qui est ce directeur stratégique ?

Idéalement, le PDG devrait clairement être désigné comme le directeur stratégique. Cette personne responsable établit les plans stratégiques de la société et les soumet au comité du conseil d’administration pour discussion, débat, approbation ou modification.

Bien que nous supposions souvent que le PDG est effectivement le directeur stratégique, il n’est pratiquement jamais identifié comme tel – de la même manière que le directeur de l’exploitation ou le directeur financier. La fonction se situe souvent entre les responsabilités désignées ; les questions stratégiques ne sont pas abordées.

Bien que le PDG soit le choix le plus naturel en raison de l’importance du poste et du pouvoir qu’il requiert, il doit prendre la décision consciente qu’il sera lui-même le directeur stratégique et le faire savoir clairement à la direction et au conseil d’administration.

En prenant cette décision, je l’encouragerais à considérer les points suivants :

• Ce poste n’est pas du genre à être confié au processus de consensus qui, dans la plupart des organisations, a déterminé l’état actuel de leurs activités. Si un changement stratégique est souhaité, le consensus organisationnel ne l’amènera jamais. Les décisions de groupe sur la stratégie ont tendance à être des compromis confortables élaborés par les mêmes personnes qui doivent les mettre en œuvre.

• Le succès dans la réalisation d’un changement stratégique se produit probablement de manière inversement proportionnelle au nombre d’autres tâches traitées par la même personne. La formulation de la stratégie est un travail difficile, exigeant et souvent impopulaire. Si le cadre a d’autres exigences et d’autres tâches, il consacrera naturellement son temps au travail plus populaire et aux tâches moins risquées.

• Le directeur de la stratégie doit établir un contact direct avec chaque niveau organisationnel où des choix stratégiques sont envisagés. L’idée qu’une organisation va présenter des choix stratégiques pour la sélection est une fiction. Si jamais des alternatives sont générées, elles sont consciemment ou inconsciemment éliminées au fur et à mesure qu’elles se déplacent dans l’organisation.

(Pour empêcher une telle suppression, le responsable stratégique doit travailler directement au niveau où les alternatives sont d’abord envisagées afin de pouvoir comprendre l’analyse situationnelle et identifier les choix qu’il aimerait voir survivre assez longtemps pour être étudiés de manière dépassionnée.)

C’est pour ces raisons que je dis que le PDG doit prendre une décision très délibérée qu’il peut et va consacrer le temps et la discipline nécessaires pour être vraiment le responsable stratégique en chef. Cette décision exige de lui une implication à des niveaux organisationnels inférieurs (en particulier dans une grande entreprise diversifiée) par rapport à ce qui est habituel dans ses autres responsabilités de supervision. Si son autre travail et son style de gestion ne correspondent pas à ces exigences, il devrait déléguer les fonctions, le titre et le pouvoir à un autre dirigeant.

La meilleure alternative à la prise en charge par le PDG de ce rôle clairement identifié est de nommer un directeur stratégique distinct. Cette personne devrait avoir une responsabilité organisationnelle au moins égale à celle du chef de l’exploitation. Nous savons que déléguer un titre et des fonctions de ce type à un personnel sans pouvoir ne fonctionnera pas. Il est également essentiel que le directeur de la stratégie ait le contrôle des ressources nécessaires pour effectuer le changement. Le plus souvent, mais pas exclusivement, la ressource critique est le financement du capital.

Il est bien sûr vrai que le directeur de l’exploitation devient souvent par défaut l’héritier de la responsabilité de la stratégie lorsque le PDG se trouve trop occupé pour y consacrer le temps nécessaire. C’est une délégation facile, car elle profite des lignes organisationnelles pour garantir l’absence de conflit entre la stratégie et l’exécution.

Les inconvénients, cependant, sont massifs. Premièrement, la nécessité d’être sélectif en refusant certaines demandes de ressources et en recherchant constamment d’autres présente un conflit dans le style de gestion dans des situations où le besoin est que le chef des opérations soit favorable. Deuxièmement, un conflit fondamental entre ce qui est facile à exécuter et ce qu’il est juste d’exécuter conduit souvent le chef des opérations à s’éloigner de la décision la plus difficile.

Le travail du comité des objectifs d’entreprise du conseil

Tôt ou tard, le chef de la stratégie, quel qu’il soit, doit soumettre la philosophie stratégique (ou la stratégie d’entreprise) proposée au comité des objectifs d’entreprise du conseil pour discussion, débat, modification et, finalement, approbation. Si les deux étapes que j’ai recommandées sont réalisées, le comité du conseil devrait être en mesure d’arriver à une idée raisonnablement claire des grands objectifs de l’entreprise et du cadre philosophique permettant d’évaluer une succession de décisions stratégiques beaucoup plus spécifiques.

Pour développer des stratégies d’entreprise plus spécifiques à soumettre à l’examen du conseil et, plus important encore, pour faire fonctionner le processus stratégique au sein de l’entreprise, le directeur stratégique propose au comité les lignes directrices stratégiques pour chaque unité d’affaires et, par la suite, les fait comprendre à la direction de l’unité d’affaires stratégique (UAS). Les lignes directrices suivantes sont pour moi les plus importantes :

• Le taux de croissance attendu de l’unité d’affaires stratégique. La connaissance du taux de croissance du marché, l’évaluation de la position actuelle de l’entreprise par rapport à la concurrence et la situation dans laquelle le directeur de la stratégie souhaite que la SBU se trouve à la fin du plan à long terme permettent de fixer le taux de croissance de l’unité. Cet objectif peut généralement être traduit en un taux de croissance des actifs.

• Le rendement à long terme attendu de la SBU. Il existe plusieurs techniques pour arriver à ce chiffre – certaines assez sophistiquées. Une façon simple qui se rapprochera de la réponse que le directeur stratégique pourrait attendre, par exemple, du modèle PIMS-PAR, serait d’examiner les 10-K et les rapports annuels de la concurrence, s’il s’agit de sociétés publiques. Une énorme quantité d’informations est exposée dans ces deux documents.

(En accumulant ces informations sur la plupart des concurrents, le directeur de la stratégie peut se faire une idée assez précise de la fourchette des rendements au sein de l’industrie examinée. Ensuite, le dirigeant choisit où il devrait se situer dans cette fourchette, en fonction de la rentabilité relative.)

• Il faut déterminer le rapport entre l’utilisation des liquidités et la génération. Tout agent stratégique qui s’est soumis à la discipline de la détermination d’une stratégie d’entreprise devrait avoir une bonne idée de la question de savoir si l’entreprise doit utiliser ou jeter du cash, en se rappelant que le compoundage du cash est le nom du jeu. En fait, si le système est conçu correctement, le directeur stratégique peut déduire ce chiffre mathématiquement une fois que le taux de croissance des actifs et le rendement des actifs nets sont connus.

D’un point de vue organisationnel, l’importance de ces paramètres stratégiques est qu’ils donnent aux unités d’affaires une compréhension de leur mission et leur permettent d’être plus efficaces dans l’élaboration de leurs plans à long terme d’une manière qui sera acceptable pour la direction générale. La plupart des cadres supérieurs ont trop souvent fait l’expérience de recevoir un plan à long terme d’une unité opérationnelle stratégique qui est incroyable, inacceptable ou impossible à financer. Souvent, le cycle de temps est si court avant que le plan ne doive être bouclé qu’il n’y a aucune chance de revenir à l’unité opérationnelle pour le corriger. Le résultat final est généralement un plan qui va dans le tiroir du bas pour prendre la poussière.

L’importance de ce processus pour les administrateurs qui font partie ou s’imaginent faire partie d’un comité d’objectifs ou de stratégie du conseil d’administration est qu’ils disposent désormais de quelques informations de base auxquelles ils peuvent rattacher les recommandations de la direction en matière d’investissement en capital. Je suis moi-même mi-amusé et mi-découragé de voir des conseils d’administration approuver des dépenses d’investissement en se basant uniquement sur des informations de projet telles que le délai de récupération en années, le rendement des actifs nets ou les flux de trésorerie actualisés. Au mieux, ces chiffres sont des suppositions, au pire des mensonges. Un conseil d’administration ne peut se rattacher utilement ni à l’un ni à l’autre.

Toutefois, si le comité du conseil a été exposé à une déclaration claire de la mission de l’entreprise et aux paramètres stratégiques qui guideront l’action pour mener à bien cette mission établie pour les cinq prochaines années, le comité peut avec une certaine intelligence juger qu’une allocation de capital fait avancer l’entreprise dans la direction prédéterminée ou qu’elle ne le fait pas. En bref :  » Financez des stratégies – pas des projets. « 

Un format similaire à celui présenté dans la pièce I peut être développé pour chaque unité commerciale stratégique. Le comité du conseil peut avoir devant lui une seule page, comme celle illustrée pour une division de produits en plastique, pour s’y référer chaque fois qu’une allocation de capital est proposée pour une division quelconque.

L’exposition I indique comment ces informations essentielles ont été élaborées pour les emballages rétractables en chlorure de polyvinyle, qui font partie de la division des produits plastiques de la société XYZ. Le format réel de ces résumés devrait varier en fonction de la nature de l’entreprise, du produit et du marché.

Je propose cet exemple pour indiquer comment résumer succinctement des informations stratégiques pour les soumettre à l’examen d’un conseil d’administration. Une feuille de papier conservée dans un livre permanent pour chaque membre du comité, à consulter chaque fois qu’une question ou un examen des performances doit être présenté, rend gérable sous une forme réduite l’information de base essentielle pour le type de jugement qu’un conseil d’administration efficace est appelé à faire.

Le processus de planification stratégique avec la participation du conseil se poursuit avec la direction hiérarchique qui élabore un plan stratégique pour satisfaire aux directives. (La soumission de plans alternatifs n’est pas exclue.) Le directeur stratégique examine ces soumissions. Le directeur de l’exploitation assiste à l’examen mené par le directeur de la stratégie afin de comprendre la stratégie et de s’assurer qu’elle est réalisable sur le plan opérationnel. Le directeur de l’exploitation fixe ensuite des lignes directrices d’un an conformes à la stratégie.

Les responsables hiérarchiques élaborent ensuite des plans opérationnels. Ces plans sont soumis à nouveau au directeur de l’exploitation, le directeur stratégique vérifiant la cohérence stratégique. Ce processus aboutira à un plan stratégique et opérationnel combiné qui sera examiné et approuvé par le directeur général et soumis pour discussion et information au comité des objectifs d’entreprise du conseil.

L’annexe II résume le développement et la convergence des trois processus décrits : (1) l’établissement de l’orientation stratégique, (2) la planification stratégique et (3) la planification opérationnelle. Les éléments spécifiques de ces processus et les techniques particulières qui peuvent être appliquées pour traiter les détails varieront en fonction des objectifs et de la culture de chaque entreprise.

Mais après tout ce qui est dit, les techniques spécifiques ne sont pas importantes. Ce qui est important, c’est d’envisager de faire converger la direction et le conseil d’administration dans une relation adéquate dans les processus qui déterminent l’avenir de l’entreprise. La légitimité du pouvoir des entreprises est remise en question aujourd’hui comme elle ne l’a jamais été auparavant. Le fondement de la légitimité de l’entreprise est la création de valeur pour la société au sens large dans laquelle elle vit.

Que la direction décide dans son propre intérêt de la manière dont le capital de l’entreprise sera investi dans son avenir avec le conseil d’administration comme spectateurs non impliqués est, dans le climat actuel des attentes du public en matière de performance des entreprises, inacceptable. Si la direction et le conseil d’administration ne tentent pas de concevoir un processus pour l’implication interdépendante des deux groupes dans la stratégie de l’entreprise, alors ils peuvent être accusés de négligence grave de la responsabilité centrale partagée de la direction et du conseil d’administration pour déterminer l’avenir de l’entreprise.

En bref, l’exercice responsable du libre choix signifie faire tout ce que nous pouvons pour voir que les intérêts de la direction, des actionnaires et de la société interagissent pour produire le meilleur résultat possible.