De belangrijkste functie van de raad van bestuur

De belangrijkste functie van de raad van bestuur is het goedkeuren of terugsturen voor wijziging van de aanbevelingen van het management over de toekomstige richting van het bedrijf. Deze functie krijgt gewoonlijk minimale aandacht. Twee redenen verklaren deze ironie. Ten eerste is het management vaak niet georganiseerd of verplicht om strategische keuzes binnen de eigen gelederen te behandelen – en nog minder onder het toeziend oog van een raad van bestuur. Ten tweede is de raad van bestuur meestal niet georganiseerd of in staat om zijn verantwoordelijkheid te nemen.

De Securities and Exchange Commission, die de laatste tijd veel aankondigingen heeft gedaan, heeft niets gezegd over de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor de strategie van zijn onderneming. De Commissie, of haar voorzitter persoonlijk, heeft officieel de deugden vastgesteld van het hebben van ten minste een meerderheid van externe bestuurders (of zelfs geen insiders behalve de CEO), een auditcommissie die geheel bestaat uit externe bestuurders, een benoemingscommissie om nieuwe bestuurders aan te bevelen, een voorzitter die niet de CEO is, en andere inhoudelijke en cosmetische suggesties.

Alle voorgaande uitspraken lijken te zijn bedoeld om de macht van het management te controleren; ze zijn negatief van aard. Er is weinig gezegd dat erop wijst dat raden van bestuur zouden moeten worden georganiseerd om een positieve rol te spelen bij het onderzoeken van de doelstellingen en de voortgang van het bedrijf bij het bereiken van wat het zich heeft voorgenomen.

Organiseren van de raad voor het onderzoeken van de strategie

De meeste effectieve raden doen hun werk via commissies die verslag uitbrengen aan de voltallige raad. Het instellen van een kleine groep directeuren die zijn gekozen vanwege hun relevante expertise is een effectieve manier gebleken om complexe vraagstukken te onderzoeken. Audit-, vergoedings- en benoemingscomités – in volgorde van hun recente opkomst – overschaduwen het oudere uitvoerend comité, waarvan de functie meestal die van de volledige raad werd. Geen van deze nieuwere comités is bedoeld om de toewijzing van middelen te onderzoeken. Deze activiteit is de essentie van de controle over de toekomst van de onderneming.

De oprichting van een comité voor bedrijfsdoelstellingen of strategie van de raad is een belangrijke eerste stap om de raad te betrekken bij de strategie (programma voor de toekomst) van de onderneming. Een dergelijk comité functioneert gewoonlijk het best als de leden ervan externe, onafhankelijke bestuurders zijn, en dus vrij van de emotionele verplichtingen die concurrerende eisers om schaarse middelen onvermijdelijk ontwikkelen.

Organiseren van het management voor de relatie met het bestuur

Als een bestuur een strategiecomité instelt, voelt het management al snel de behoefte om zich te organiseren om zich daartoe te verhouden. De volgende twee stappen lijken mij zeer belangrijk:

1. Een onderneming moet een set doelstellingen hebben. Ik doel hier op de brede doelstellingen van de onderneming die werkelijk betrekking hebben op het in een bevredigend tempo samenstellen van cash. Zo kan de doelstelling voor een rendement op het eigen vermogen bijvoorbeeld 17% zijn (bij het huidige inflatiepercentage).

Daarom geloof ik dat de onderliggende algemene doelstelling van elk bedrijf moet zijn om waarde te creëren voor zowel de maatschappij als het bedrijf. Voor het bedrijf moet het contanten samenstellen in een tempo dat voldoet aan de verwachtingen van de belanghebbenden. Er moeten getallen worden toegekend aan doelstellingen, als deze iets willen betekenen. Wegens inflatie zijn absolute cijfers bedrieglijk. Het wordt belangrijk om doelstellingen ook te bepalen in termen van rangschikking in de sector en rendement op eigen vermogen na inflatie. En natuurlijk is mijn uitgangspunt hier dat de CEO deze doelstellingen moet vaststellen.

2. Een bedrijf moet een strategische filosofie ontwikkelen. De filosofische overtuiging, in het kort, weerspiegelt een reeks theorieën waarvan een bedrijf gelooft dat zij, indien juist toegepast, zullen resulteren in het bereiken van de doelstellingen. Een dergelijke algemene leidraad zou kunnen zijn: “Bedrijven die vandaag geen cash genereren, noch een geloofwaardige belofte van meer cash morgen, zijn waardeloos.” Een andere zou kunnen zijn: “Al onze bedrijven zullen de kosteneffectieve leiders in hun marktsegment zijn; anders zullen ze vandaag worden beheerd voor cash.”

In een bedrijf met meerdere producten moet een filosofische overtuiging worden uiteengezet, zodat alle individuele strategische bedrijfsonderdelen een gemeenschappelijke basis hebben waartoe zij zich kunnen verhouden. Bijvoorbeeld, als alle bedrijven de kosteneffectieve leiders worden, zal de som van de resultaten van de afzonderlijke eenheden voldoen aan de bedrijfsdoelstelling van 17%. Terwijl de CEO zonder uitzondering, zoals opgemerkt, altijd de eerste stap doet, zou een chief strategic officer moeten worden aangewezen, zelfs als het de CEO is, om de tweede stap te doen.

De strategische filosofie wordt ontwikkeld uit het identificeren van marktkansen, het toepassen van bedrijfsmiddelen op deze kansen, en het bepalen van product/marktstrategieën die duidelijk maken welke producten of diensten aan duidelijk gedefinieerde marktsegmenten moeten worden geleverd. Een gediversifieerd bedrijf zal zijn activiteiten in strategische bedrijfseenheden organiseren en missieverklaringen ontwikkelen die de kracht erkennen van het groeperen van corporate sterke punten om een specifieke reeks van product, markt, financiële, en organisatiedoeleinden aan te vallen.

Als een bedrijf een strategie ontbeert die gedeeltelijk in filosofische termen wordt uitgedrukt, is zijn projectie van de toekomst van het bedrijf geen strategisch plan; eerder is het slechts een financiële voorspelling die waarschijnlijk niet zal uitkomen. Een planningssysteem zal dan veel papierwerk opleveren, maar zeer weinig strategische sturing voor het bedrijf. De toewijzing van kapitaal wordt door managers gezien als een bedrijfsuiting van vertrouwen, genegenheid of liefde.

De verantwoordelijkheid voor het ontwikkelen van een strategisch rationele filosofie zou moeten liggen bij een chief strategic officer. Maar wie is de CSO?

Het is duidelijk dat de CEO moet worden aangewezen als de chief strategic officer. Deze verantwoordelijke persoon stelt de strategische plannen van de onderneming op en legt deze ter bespreking, bespreking, goedkeuring of wijziging voor aan het bestuurscomité.

Hoewel wij er vaak van uitgaan dat de CEO inderdaad de chief strategic officer is, wordt hij vrijwel nooit als zodanig geïdentificeerd – zoals de chief operating officer of de chief financial officer gewoonlijk wordt geïdentificeerd. De functie valt vaak tussen de aangewezen verantwoordelijkheden; strategische kwesties komen niet aan de orde.

Hoewel de CEO de meest natuurlijke keuze is vanwege het belang van de baan en de macht die hij vereist, moet hij de bewuste beslissing nemen dat hij zelf de chief strategic officer zal zijn en dat duidelijk maken aan het management en de raad.

Bij het nemen van die beslissing zou ik hem willen aanmoedigen de volgende punten in overweging te nemen:

• Deze functie is niet het soort dat kan worden toevertrouwd aan het consensusproces dat in de meeste organisaties de huidige staat van hun bedrijven heeft bepaald. Als strategische verandering gewenst is, zal organisatorische consensus die nooit teweegbrengen. Groepsbesluiten over strategie hebben de neiging comfortabele compromissen te zijn die worden ontwikkeld door dezelfde mensen die ze moeten uitvoeren.

• Succes in het bewerkstelligen van strategische verandering is waarschijnlijk omgekeerd evenredig aan het aantal andere taken die door dezelfde persoon worden uitgevoerd. Strategieformulering is zwaar, veeleisend en vaak impopulair werk. Als de leidinggevende andere eisen en taken heeft, zal hij zijn tijd natuurlijk besteden aan het populairdere werk en de taken met een lager risico.

• De chief strategic officer moet direct contact leggen met elk organisatieniveau waar strategische keuzes worden overwogen. Het idee dat een organisatie strategische keuzes ter selectie zal voorleggen is fictie. Als er al alternatieven worden gegenereerd, worden deze bewust of onbewust geëlimineerd terwijl zij zich door de organisatie bewegen.

(Om een dergelijke onderdrukking te voorkomen, moet de strategische functionaris direct werken op het niveau waar alternatieven voor het eerst worden overwogen, zodat hij de situationele analyse kan begrijpen en de keuzes kan identificeren die hij graag lang genoeg zou zien overleven om onpartijdig te worden bestudeerd.)

Het is om deze redenen dat ik zeg dat de CEO een zeer weloverwogen besluit moet nemen dat hij de nodige tijd en discipline kan en wil besteden om werkelijk de chief strategic officer te zijn. Deze beslissing vereist van hem een betrokkenheid op lagere organisatorische niveaus (vooral in een groot gediversifieerd bedrijf) dan gebruikelijk is in zijn andere toezichthoudende verantwoordelijkheden. Als zijn andere werk en managementstijl niet aan deze vereisten voldoen, zou hij de taken, titel, en macht aan een andere functionaris moeten delegeren.

Het beste alternatief voor het op zich nemen van deze duidelijk geïdentificeerde rol door de CEO is het benoemen van een afzonderlijke chief strategic officer. Deze persoon zou in organisatorische verantwoordelijkheid minstens gelijk moeten zijn aan de chief operating officer. Wij weten dat het delegeren van titels en taken als deze aan een staffunctie zonder macht niet zal werken. Het is ook van essentieel belang dat de chief strategic officer controle heeft over de middelen die nodig zijn om veranderingen door te voeren. Meestal, maar niet uitsluitend, is het kritieke middel kapitaalfinanciering.

Het is natuurlijk waar dat de chief operating officer vaak standaard de verantwoordelijkheid krijgt voor de strategie wanneer de CEO het te druk heeft om er de nodige tijd aan te besteden. Het is een gemakkelijke delegatie, omdat het gebruik maakt van organisatorische lijnen om ervoor te zorgen dat er geen conflict is tussen strategie en uitvoering.

De nadelen zijn echter enorm. Ten eerste leidt de noodzaak om selectief te zijn bij het afwijzen van sommige aanvragen voor middelen en het hardnekkig zoeken naar andere tot een conflict in de managementstijl in situaties waarin de behoefte bestaat dat de chief operating officer ondersteunend optreedt. Ten tweede leidt een fundamenteel conflict tussen wat gemakkelijk is uit te voeren en wat juist is om uit te voeren de chief operating officer vaak weg van de moeilijkere beslissing.

Het werk van de Corporate Objectives Committee van de raad

oit of later moet de chief strategic officer, wie hij ook is, de voorgestelde strategische filosofie (of bedrijfsstrategie) voorleggen aan de corporate objectives committee van de raad voor bespreking, debat, wijziging, en, uiteindelijk, goedkeuring. Als de twee stappen die ik heb aanbevolen worden uitgevoerd, zou de commissie van de raad in staat moeten zijn om tot een redelijk duidelijk idee te komen over de brede doelstellingen van het bedrijf en het filosofische kader voor de evaluatie van een opeenvolging van veel specifiekere strategische beslissingen.

Om specifiekere bedrijfsstrategieën te ontwikkelen die door de raad kunnen worden overwogen en, nog belangrijker, om het strategische proces binnen het bedrijf te laten werken, stelt de chief strategic officer aan de commissie de strategische richtlijnen voor elke bedrijfseenheid voor en maakt deze vervolgens duidelijk aan het management van de strategische bedrijfseenheid (SBU). De volgende richtlijnen zijn voor mij het belangrijkst:

• Het verwachte groeipercentage van de strategische business unit. Kennis van de marktgroei, beoordeling van de huidige positie van het bedrijf ten opzichte van de concurrentie, en waar de chief strategic officer wil dat de SBU aan het eind van het meerjarenplan staat, bepalen het groeipercentage van de unit. Deze doelstelling kan meestal worden vertaald in een groeipercentage van de activa.

• Het verwachte langetermijnrendement van de SBU. Er zijn verschillende technieken om tot dit cijfer te komen – sommige zijn zeer geavanceerd. Een eenvoudige manier die het antwoord benadert dat de chief strategic officer zou kunnen verwachten, bijvoorbeeld van het PIMS-PAR model, zou zijn om de 10-K’s en jaarverslagen van de concurrentie te onderzoeken, als dit openbare bedrijven zijn. In deze twee documenten wordt een enorme hoeveelheid informatie blootgelegd.

(Door deze informatie van de meeste concurrenten te verzamelen, kan de chief strategic officer een vrij nauwkeurig idee krijgen van de bandbreedte van de rendementen binnen de industrie die wordt onderzocht. Vervolgens kiest de functionaris waar hij of zij zich in dat bereik moet bevinden, afhankelijk van de relatieve kosteneffectiviteit.)

• De verhouding tussen cashgebruik en -generatie moet worden bepaald. Elke strategische functionaris die de discipline heeft ondergaan om een bedrijfsstrategie te bepalen, zou een goed idee moeten hebben of het bedrijf cash moet gebruiken of weggooien, in gedachten houdend dat het samenstellen van cash de naam van het spel is. Als het systeem correct is ontworpen, kan de strategisch directeur dit cijfer zelfs wiskundig afleiden zodra het groeipercentage van de activa en het rendement op nettoactiva bekend zijn.

Van organisatorisch standpunt is het belang van deze strategische parameters dat zij de bedrijfseenheden inzicht geven in hun opdracht en hen in staat stellen efficiënter te zijn in het ontwikkelen van hun lange-termijnplannen op een wijze die aanvaardbaar zal zijn voor het uitvoerend management. De meeste hogere managers hebben al te vaak de ervaring gehad dat zij van een strategische bedrijfseenheid een langetermijnplan ontvingen dat ongeloofwaardig, onaanvaardbaar of niet te financieren was. Vaak is de tijdcyclus zo kort voordat het plan moet worden afgerond dat er geen kans is om terug te keren naar de bedrijfseenheid voor correctie. Het eindresultaat is meestal een plan dat in de onderste la stof gaat verzamelen.

Het belang van dit proces voor de directeuren die deel uitmaken of denken uit te maken van een doelstellingen- of strategiecomité, is dat zij nu over enige basisinformatie beschikken waaraan zij aanbevelingen van het management voor kapitaalinvesteringen kunnen relateren. Ik ben zelf half geamuseerd en half verbijsterd te zien hoe raden van bestuur kapitaaluitgaven goedkeuren op basis van alleen projectinformatie zoals terugverdientijd in jaren, rendement op netto activa, of verdisconteerde cash flow. In het beste geval zijn dergelijke cijfers gissingen en in het slechtste geval leugens.

Als het bestuur echter een duidelijke verklaring heeft gekregen van de missie van het bedrijf en de strategische parameters die als leidraad zullen dienen voor het uitvoeren van die missie, vastgesteld voor de komende vijf jaar, kan het bestuur met enige intelligentie beoordelen of een kapitaaltoewijzing het bedrijf in de vooraf bepaalde richting brengt of niet. Eenvoudig gezegd: “Financier strategieën-niet projecten.”

Voor elke strategische bedrijfseenheid kan een format worden ontwikkeld dat lijkt op dat in Bijlage I. Het directiecomité kan één pagina voor zich hebben, zoals die in de illustratie voor een divisie kunststofproducten, als referentie telkens wanneer een kapitaaltoewijzing voor een divisie wordt voorgesteld.

Afbeelding I geeft aan hoe deze essentiële informatie is ontwikkeld voor polyvinylchloride krimpfolie, onderdeel van de Divisie Kunststofproducten van de XYZ Company. Het werkelijke formaat van dergelijke samenvattingen zou moeten variëren met de aard van het bedrijf, het produkt en de markt.

Ik stel dit voorbeeld voor om aan te geven hoe beknopt strategische informatie kan worden samengevat ter overweging door een raad van bestuur. Eén stuk papier in een permanent boek voor elk commissielid, dat beschikbaar is voor verwijzing telkens wanneer een kwestie of prestatie-evaluatie moet worden gepresenteerd, maakt in beknopte vorm de achtergrondinformatie hanteerbaar die essentieel is voor het soort oordeel dat een effectieve raad van bestuur moet vellen.

Het proces van strategische planning met betrokkenheid van de raad gaat verder met de ontwikkeling door het lijnmanagement van een strategisch plan om aan de richtlijnen te voldoen. (De indiening van alternatieve plannen wordt niet uitgesloten.) De chief strategic officer beoordeelt deze plannen. De chief operating officer woont de beoordeling door de chief strategic officer bij om de strategie te begrijpen en om te bevestigen dat zij operationeel uitvoerbaar is. De chief operating officer stelt vervolgens richtsnoeren voor één jaar vast die in overeenstemming zijn met de strategie.

Het lijnmanagement ontwikkelt vervolgens operationele plannen. Deze plannen worden weer voorgelegd aan de chief operating officer, waarbij de chief strategic officer controleert of de strategie consistent is. Dit proces resulteert in een gecombineerd strategisch en operationeel plan dat wordt beoordeeld en goedgekeurd door de CEO en ter bespreking en informatie wordt voorgelegd aan het corporate objectives committee van de raad.

Afbeelding II geeft een samenvatting van de ontwikkeling en convergentie van de drie beschreven processen: (1) het bepalen van de strategische richting, (2) de strategische planning, en (3) de operationele planning. De specifieke elementen van deze processen en de specifieke technieken die kunnen worden toegepast om met details om te gaan zullen variëren met de doelstellingen en de cultuur van individuele bedrijven.

Maar uiteindelijk zijn de specifieke technieken niet belangrijk. Wat belangrijk is, is het management en de raad van bestuur in de juiste verhouding tot elkaar te brengen in de processen die de toekomst van het bedrijf bepalen. De legitimiteit van de macht van een onderneming wordt vandaag in twijfel getrokken zoals dat nooit eerder is gebeurd. De basis van de legitimiteit van de onderneming is het creëren van waarde voor de brede samenleving waarin zij leeft.

In het huidige klimaat van publieke verwachtingen van bedrijfsprestaties is het onaanvaardbaar dat het management in zijn eigen belang beslist hoe het kapitaal van de onderneming in haar toekomst zal worden geïnvesteerd, terwijl de raad van bestuur daarbij niet betrokken is. Als het management en de raad van bestuur geen poging doen om een proces te ontwerpen voor de onderlinge betrokkenheid van beide groepen bij de bedrijfsstrategie, dan kunnen zij worden beschuldigd van grove veronachtzaming van de centrale gedeelde verantwoordelijkheid van het management en de raad van bestuur voor het bepalen van de toekomst van het bedrijf.

Kortom, de verantwoorde uitoefening van de vrije keuze betekent dat we alles in het werk moeten stellen om ervoor te zorgen dat de belangen van het management, de aandeelhouders en de samenleving samenwerken om het best mogelijke resultaat te produceren.