Modèle de procès-verbal de réunion du conseil d’administration – Et conseils pour les procès-verbaux
Tous les États exigent que les sociétés établissent et distribuent des procès-verbaux de réunions, et tous les États exigent que les conseils d’administration établissent des procès-verbaux de réunions. Mais il n’existe pas de règles spécifiques sur ce qu’il faut inclure dans les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et sur la manière de rédiger ces procès-verbaux. Voici quelques conseils pour utiliser rendre la vie de votre conseil d’administration d’entreprise plus difficile, y compris des conseils sur les réunions virtuelles.
Pourquoi conserver les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration d’entreprise
Il y a en fait plusieurs raisons de prendre et d’enregistrer les procès-verbaux de vos réunions d’entreprise.
Pour des raisons juridiques. La première et la plus importante raison de prendre des procès-verbaux de réunions est d’avoir un enregistrement de ce que vous avez décidé, au cas où le procès-verbal serait demandé par un tribunal lors d’un litige.
Pour des raisons de responsabilité. Les membres du conseil d’administration sont dans une position de confiance. La protection des membres du conseil d’administration contre la responsabilité est appelée voile d’entreprise car elle maintient une barrière juridique entre le conseil d’administration et l’entreprise. Les membres du conseil d’administration prennent des décisions concernant l’argent investi par les actionnaires de la société, et ils doivent pouvoir prouver qu’ils ont agi avec sagesse, dans le meilleur intérêt de la société et sans conflit d’intérêts. Les procès-verbaux aident les membres du conseil d’administration à éviter toute responsabilité personnelle pour leurs actions.
Ce que fait – et ne fait pas – un conseil d’administration
Un conseil d’administration d’entreprise prend des décisions sur la politique générale de l’entreprise ou de l’organisation. Les décisions quotidiennes sont prises par les dirigeants de la société sur la base de cette politique. Parfois, les conseils d’administration vont trop loin et essaient de prendre des décisions qu’il vaut mieux laisser à la direction.
Adopter un ordre du jour avant la réunion
Un ordre du jour de réunion énumère les sujets à discuter et à approuver pendant la réunion. Le fait d’avoir un ordre du jour précis permet non seulement de faciliter le déroulement de la réunion, mais aussi de faire connaître au conseil d’administration (et à toute personne lisant le procès-verbal plus tard) l’importance relative de chaque point à l’ordre du jour. Le président présente généralement une proposition d’ordre du jour au début de la réunion et le conseil l’adopte, après y avoir apporté des modifications.
Votre ordre du jour du conseil d’administration devrait inclure des précisions sur chacun de ces domaines à discuter, à voter par les membres du conseil :
- Agenda à approuver (le conseil peut approuver un ajout)
- Procès-verbal de la dernière réunion à approuver
- Rapports des dirigeants et des comités
- Affaires anciennes (reportées d’une réunion précédente)
- Affaires nouvelles
- Commentaires et annonces
- Ajournement (avec heure)
- Date de la prochaine réunion fixée.
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Pour que votre réunion se déroule plus rapidement et que vous ayez le temps de discuter de tout, n’autorisez pas la discussion sur tout ce qui n’est pas inclus dans l’ordre du jour. Ajoutez le sujet à l’ordre du jour de la prochaine réunion.
Parties importantes du procès-verbal de la réunion du conseil
Le modèle de procès-verbal de la réunion du conseil doit inclure :
Quel type de réunion du conseil d’administration – ordinaire, spéciale ou annuelle (tous les États exigent que les sociétés tiennent une réunion annuelle). Si des présentations sont faites par des comités ou autres, inclure les noms et titres des présentateurs.
Qui était présent, en notant les administrateurs, les invités et les membres du personnel, et quels membres du conseil n’étaient pas présents. Les noms de toute personne arrivant en retard ou partant plus tôt doivent être notés.
Si un quorum est présent. Un quorum est généralement requis par les règlements de l’entreprise pour tout vote à prendre. Le quorum requis est généralement supérieur à la moitié des membres. (Pour un conseil d’administration de neuf membres, par exemple, cinq membres doivent être présents pour que le quorum soit atteint).
Modèles de procès-verbaux de réunions de conseil
BoardEffect, qui sert les organismes sans but lucratif et les établissements d’enseignement, dispose d’un modèle de procès-verbal de réunion que vous pouvez utiliser.
Ce qu’il faut enregistrer et ce qu’il ne faut PAS enregistrer
La plus grande erreur des conseils d’administration est probablement d’exiger des informations détaillées sur les discussions (parfois les arguments) et les processus. Les réunions doivent refléter ce qui a été fait et décidé lors de la réunion, et non pas qui a dit quoi dans la discussion.
Disons que votre conseil d’administration vote une motion pour vendre une nouvelle gamme de produits. Le procès-verbal de la réunion devrait dire : » Motion visant à ajouter une nouvelle ligne d’épices. Motion appuyée et approuvée, avec untel ou untel en désaccord. » Si le groupe a eu une discussion, vous n’avez pas besoin d’en parler.
Le procès-verbal est un document officiel, ce qui signifie qu’il peut faire l’objet d’une assignation à comparaître lors d’un procès. N’incluez que ce qui est requis.
Utiliser un ordre du jour de consentement pour garder les réunions courtes
Personne n’aime les longues réunions, mais il existe certaines façons de raccourcir la réunion et le procès-verbal. Vous pouvez économiser le temps de réunion du conseil d’administration en créant un ordre du jour de consentement. Fondamentalement, cet ordre du jour est une liste de questions qui peuvent être traitées rapidement sans discussion. La liste peut inclure le procès-verbal de la réunion précédente, les données financières et les rapports des comités ou du PDG.
Options pour les réunions virtuelles du conseil d’administration de l’entreprise
Vous pouvez organiser des réunions virtuelles du conseil d’administration selon l’un des différents types suivants :
- Au téléphone ou dans un haut-parleur, avec ou sans support internet
- Une combinaison de membres en ligne et en personne
- Une réunion » complète « , avec des capacités internet, téléphone, audio, vidéo, texte et vote
Certaines considérations et questions auxquelles il faut répondre :
- Comment les membres peuvent-ils voter ? Autoriserez-vous le vote anonyme par téléphone ou par texte ? Comment cela fonctionnera-t-il ? La connexion sera-t-elle suffisante ?
- Comment les membres verront-ils l’ordre du jour et les documents importants ? Qu’en est-il des modifications apportées à un document avant le vote ? Les motions devront-elles être soumises par écrit ?
- Quelqu’un sera présent pour aider les membres à résoudre les problèmes techniques et à dépanner ?
- Comment déciderez-vous qui a la parole pour la discussion ?
Vous voudrez peut-être inclure vos décisions concernant la tenue de réunions virtuelles du conseil d’administration dans les règlements de votre entreprise. Roberts Rules of Order a quelques exemples de règles pour les réunions électroniques qui pourraient vous aider à prendre des décisions et à les documenter dans vos règlements administratifs.
Conserver les procès-verbaux des réunions
Après tout le mal que vous vous donnez pour conserver de bons procès-verbaux pour votre société, n’oubliez pas de conserver les procès-verbaux de vos réunions d’entreprise dans un endroit sûr et accessible. Mettez en place un processus pour conserver les procès-verbaux dans un livre d’archives de l’entreprise, ou » dans le nuage « , dans un fichier protégé par un mot de passe.
Ajoutez un avocat à votre conseil d’administration
Que votre société soit privée ou publique ou à but non lucratif, vous devriez avoir un avocat qui vous conseille sur la façon de rédiger les procès-verbaux de l’entreprise et d’assister aux réunions importantes du conseil d’administration pour vous assurer que vous et votre conseil êtes protégés.