取締役会の最も重要な機能

取締役会の最も重要な機能は、会社の将来の方向性に関する経営陣の提案を承認するか、修正のために差し戻すことです。 この機能は通常、ほとんど注目されません。 この皮肉を説明する理由は2つあります。 第一に、経営陣は、戦略的な選択を自分たちの中で処理するようには組織されていないし、要求されていないことが多く、取締役会の質問の下ではなおさらである。

証券取引委員会は、最近の発表では、会社の戦略に対する取締役会の責任について何も述べていません。 証券取引委員会は公式に、あるいは委員長個人として、少なくとも過半数の社外取締役（あるいはCEO以外のインサイダーを置かない）、社外取締役のみで構成される監査委員会、新任取締役を推薦する指名委員会、CEOではない会長など、実質的にも形式的にもさまざまな提案をしています。

戦略を検討するための取締役会の組織化

ほとんどの効果的な取締役会は、取締役会全体に報告する委員会を通じて仕事をしています。 複雑な問題を検討するためには、関連する専門知識を持つ取締役で構成された少人数のグループを設置することが効果的であることが証明されています。 監査委員会、報酬委員会、指名委員会は、取締役会全体の機能を担う傾向にあった旧来の執行委員会に代わって、最近注目されている委員会です。 これらの新しい委員会は、資源配分を検討するためのものではありません。

取締役会の企業目的委員会または戦略委員会の設置は、会社の戦略 (将来のプログラム) に取締役会を関与させるための重要な第一歩です。 このような委員会は、通常、社外の独立した取締役がメンバーである場合に最もうまく機能します。

取締役会に関係するために経営陣を組織化する

取締役会が戦略委員会を設置した場合、経営陣はすぐにそれに関係するための組織化の必要性を感じます。 次の2つのステップは、私にとって非常に重要なものです。 会社は、一連の目標を持っていなければなりません。 私がここで言及しているのは、会社の大まかな目標であり、実際に満足のいく速度で現金を複利運用することに関係するものです。

ですから、企業の根本的な目的は、社会と企業の両方に価値を創造することでなければならないと私は考えています。 企業にとっては、利害関係者の期待に応える速度で現金を増やしていかなければなりません。 目的に意味を持たせるためには、数字が必要です。 インフレの影響で、絶対的な数字には惑わされます。 インフレ後の業界順位や株主資本利益率でも目標を設定することが重要になります。 もちろん、ここでの前提は、CEOが目標を設定することです。

2.企業には戦略的な哲学が必要である。 哲学的信念とは、要するに、企業が、正しく適用されれば、目的を達成する結果になると信じる一連の理論を反映したものです。 例えば、次のようなものが考えられます。 “今日のキャッシュも、明日のキャッシュの信頼性もないビジネスは価値がない。” また、次のようなものもあります。 “

複数の製品を扱う企業では、個々の戦略的ビジネスユニットが関係を持てる共通の基盤を持つように、哲学的な信念を打ち立てなければなりません。 例えば、すべての事業が費用対効果の高いリーダーになれば、個々の事業の成果の合計が企業目標の17%を満たすことになります。

戦略理念は、市場機会を特定し、その機会に企業資源を投入し、明確に定義された市場セグメントにどのような製品やサービスを提供するかという製品・市場戦略を決定することから生まれます。

哲学的な言葉で表現された戦略がない場合、その企業の将来の予測は、戦略的な計画ではなく、おそらく実現しないであろう財務的な予測に過ぎません。 計画システムは、多くの書類を作成しますが、ビジネスのための戦略的ガイダンスはほとんどありません。

戦略的に合理的な哲学を開発する責任は、最高戦略責任者が負うべきです。

本来であれば、CEOが明確に最高戦略責任者となるべきです。

私たちは、CEOが最高戦略責任者であると思いがちですが、最高執行責任者や最高財務責任者のように、CEOが最高戦略責任者であると認識されることはほとんどありません。

CEOは、その仕事の重要性と必要とされる力から最も自然な選択ですが、彼自身が最高戦略責任者であることを意識的に決定し、それを経営陣と取締役会に明確にしなければなりません。

その決断をするにあたって、私は彼に次の点を考慮するよう勧めます。

• この仕事は、ほとんどの組織でビジネスの現状を決定してきたコンセンサス プロセスに任せられるようなものではありません。 戦略的な変化が望まれる場合、組織のコンセンサスでは決して実現できません。 戦略に関するグループの決定は、それを実行しなければならない人たちが作った心地よい妥協案になりがちです。

• 戦略的な変化をもたらす成功は、おそらく同じ人が担当している他の職務の数に反比例して起こる。 戦略策定は、厳しく、要求が多く、しばしば人望のない仕事です。 もし、エグゼクティブが他の要求や職務を抱えていれば、当然、人気のある仕事やリスクの低い仕事に時間を費やすことになります。

• 最高戦略責任者は、戦略的選択が検討されている各組織レベルと直接コンタクトを取る必要があります。 組織が選択のために戦略的な選択肢を提示するというのはフィクションです。 選択肢が生成されることがあったとしても、意識的または無意識的に組織内を移動する際に排除されます。

（このような抑制を防ぐために、戦略的オフィサーは、状況分析を理解し、冷静に検討するために長く生き残ってほしいと思う選択肢を特定するために、選択肢が最初に検討されるレベルで直接働かなければなりません）

このような理由から、私は、CEOが、真に最高戦略責任者となるために必要な時間と規律を割くことができるかどうか、非常に慎重な決断をしなければならないと述べています。 この決断をするためには、他の管理職としての責務よりも低い組織レベルでの関与が必要となります（特に多角経営の大企業では）。

この明確な役割をCEOが引き受けることに代わる最善の方法は、別の最高戦略責任者を任命することです。 この人物は、少なくとも最高執行責任者と同等の組織的責任を負うべきです。 権力を持たないスタッフ部門に、このような肩書きや職務を委ねてもうまくいかないことはわかっています。 また、最高戦略責任者は、変化をもたらすために必要なリソースをコントロールすることが不可欠です。

もちろん、CEOが多忙で戦略に必要な時間を割けないと判断した場合、デフォルトで最高執行責任者が戦略の責任を引き継ぐことが多いのは事実です。 これは、戦略と実行の間に矛盾がないようにするための組織的なラインを利用しているので、簡単に任せることができます。

しかしながら、デメリットも大きい。 第一に、あるリソースの申請を拒否し、他のリソースの申請を粘り強く探すという選択をする必要があるため、最高執行責任者（COO）がサポートすることが必要な状況では、経営スタイルに矛盾が生じます。

取締役会の企業目的委員会の仕事

遅かれ早かれ、最高戦略責任者は、提案された戦略理念 (または企業戦略) を取締役会の企業目的委員会に提出し、議論、討論、修正、そして最終的には承認を得なければなりません。

取締役会で検討するためのより具体的な事業戦略を策定するために、さらに重要なことは、戦略プロセスを社内で機能させるために、最高戦略責任者は、各ビジネスユニットの戦略ガイドラインを委員会に提案し、その後、戦略ビジネスユニット（SBU）の経営陣に明確にすることです。

• その戦略的ビジネスユニットに期待される成長率。 市場の成長率に関する知識、競合他社に対する自社の現在のポジションの評価、そして、最高戦略責任者が長期計画の最終段階でSBUをどのような状態にしたいかによって、ユニットの成長率が決まります。 この目標は通常、資産成長率に変換することができます。

• SBUに期待される長期的なリターン。 この数値を算出するにはいくつかの手法があり、中には非常に高度なものもあります。 例えば、最高戦略責任者がPIMS-PARモデルから期待する答えに近い簡単な方法は、競合他社が上場企業の場合、その10-Kや年次報告書を調査することです。 この2つの文書には、膨大な量の情報が露出しています。

（ほとんどの競合企業からこのような情報を蓄積することで、最高戦略責任者は、検討している業界内のリターンの範囲をかなり正確に把握することができます。

• キャッシュの使用量と生成量の比率を決定しなければなりません。 企業戦略を決定する訓練を受けた戦略的なオフィサーであれば、ビジネスがキャッシュを使うべきか、捨てるべきかをよく理解しているはずで、キャッシュの複利化がゲームの名目であることを忘れてはなりません。 実際のところ、システムが正しく設計されていれば、最高戦略責任者は、資産成長率と純資産利益率がわかれば、この数字を数学的に導き出すことができます。

組織的な観点から見ると、これらの戦略パラメータの重要性は、ビジネスユニットが自分たちのミッションを理解し、経営陣に受け入れられるような長期計画をより効率的に立てることができるようになることです。 ほとんどのシニアマネジャーは、戦略ビジネスユニットから長期計画を受け取った際に、信じられないような、受け入れられないような、あるいは資金不足のような経験を何度もしている。 多くの場合、計画を完成させるまでの時間サイクルが非常に短く、ビジネスユニットに修正を求める機会がない。 最終的な結果は、たいていの場合、プランは引き出しの中でほこりをかぶってしまうことになります。

このプロセスの重要性は、取締役会の目的委員会や戦略委員会に参加している、または参加することを想像している取締役にとって、資本投資に対する経営陣の提案に関連付けることができる基本的な情報が得られることです。 私自身、取締役会が数年後の投資回収、純資産利益率、割引キャッシュフローなどのプロジェクト情報だけで設備投資を承認しているのを見て、半分は驚き、半分は呆れています。 このような数字は、良くても推測、悪くても嘘です。

しかし、もし取締役会委員会が、事業のミッションと、今後5年間に設定されたそのミッションを遂行するための行動を導く戦略的パラメータについての明確な声明に接していれば、委員会はある程度の知性をもって、資本配分が会社を所定の方向に動かしているか、そうでないかを判断することができます。 簡単に言うと “

図表Iのようなフォーマットを戦略的ビジネスユニットごとに作成することができます。 取締役会委員会は、どの部門に対しても資本配分が提案されるたびに参照できるように、プラスチック製品部門について図示されているような1枚のページを前に置くことができます。

展示会 I は、XYZ 社のプラスチック製品部門の一部であるポリ塩化ビニル シュリンク ラップについて、この重要な情報がどのように作成されたかを示しています。

この例は、取締役会で検討するために、戦略的な情報をいかに簡潔にまとめられるかを示すために提案しています。

各委員会メンバーの永久保存版として1枚の紙を保管し、問題や業績評価が提示されるたびに参照できるようにすることで、効果的な取締役会が求められるような判断に不可欠な背景情報を縮小して管理できるようになります。

取締役会が関与する戦略計画のプロセスは、ライン マネジメントがガイドラインを満たす戦略計画を策定することで継続します。

取締役会が関与する戦略計画のプロセスは、ライン・マネジメントがガイドラインを満たす戦略計画を策定することから始まります（代替案の提出は妨げられません）。 最高執行責任者は、最高戦略責任者が行ったレビューに出席し、戦略を理解し、それが運営上可能であることに同意する。

次に、ラインマネジメントがオペレーションプランを作成します。

次に、ラインマネジメントはオペレーションプランを作成します。これらのプランは最高執行責任者に提出され、最高戦略責任者が戦略の一貫性をチェックします。

このプロセスを経て、戦略とオペレーションを組み合わせたプランができあがります。このプランは、CEOがレビューして承認し、取締役会の企業目的委員会に提出され、議論と情報提供が行われます。

図表IIは、説明した3つのプロセスの発展と収束をまとめたものです。 (1)戦略的方向性の設定、(2)戦略的計画、(3)運用計画。 これらのプロセスの具体的な要素や、細部に対処するために適用できる特定のテクニックは、個々の企業の目標や文化によって異なります。

しかし、結局のところ、具体的な手法は重要ではありません。 重要なのは、会社の将来を決定するプロセスにおいて、経営陣と取締役会を適切な関係で結びつけることを考えることです。 今、企業の権力の正当性がかつてないほどに問われています。

会社の将来のために資本をどのように投資するかを、経営陣が自らの利益のために決定し、取締役会が無関係な傍観者であることは、企業業績に対する社会の期待が高まっている現在、受け入れられません。

つまり、責任ある自由選択の行使とは、経営者、株主、および社会の利益が相互に影響し合って最良の結果を生み出すように、できる限りの努力をすることなのです。