Najważniejsza funkcja rady nadzorczej

Najważniejszą funkcją rady nadzorczej jest zatwierdzanie lub odsyłanie do poprawki zaleceń zarządu dotyczących przyszłego kierunku działania korporacji. Funkcji tej poświęca się zwykle niewiele uwagi. Dwa powody wyjaśniają tę ironię. Po pierwsze, kadra zarządzająca często nie jest zorganizowana ani nie wymaga się od niej, aby zajmowała się strategicznymi wyborami we własnych szeregach, a tym bardziej pod nadzorem rady dyrektorów. Po drugie, rada dyrektorów nie jest zazwyczaj zorganizowana ani zdolna do przyjęcia na siebie odpowiedzialności.

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd, płodna w ostatnie komunikaty, nie powiedziała nic na temat odpowiedzialności rady dyrektorów za strategię firmy. Komisja oficjalnie, lub jej przewodniczący osobiście, wypowiada się na temat zalet posiadania co najmniej większości dyrektorów zewnętrznych (lub nawet braku dyrektorów wewnętrznych z wyjątkiem prezesa), komitetu audytu złożonego w całości z dyrektorów zewnętrznych, komitetu nominacyjnego rekomendującego nowych dyrektorów, prezesa niebędącego dyrektorem generalnym oraz innych sugestii merytorycznych i kosmetycznych.

Wszystkie powyższe wypowiedzi wydają się mieć na celu kontrolę władzy zarządu; mają one charakter negatywny. Niewiele zostało powiedziane, aby zasugerować, że rady nadzorcze powinny być zorganizowane w taki sposób, aby odgrywały pozytywną rolę w badaniu celów i postępów spółki w osiąganiu tego, co sobie założyła.

Organizacja rady nadzorczej w celu zbadania strategii

Najbardziej efektywne rady nadzorcze wykonują swoją pracę za pośrednictwem komisji, które składają raporty całej radzie nadzorczej. Utworzenie małej grupy dyrektorów wybranych ze względu na ich odpowiednią wiedzę specjalistyczną okazało się skutecznym sposobem na zbadanie złożonych kwestii. Komisja rewizyjna, komisja ds. wynagrodzeń i komisja ds. nominacji – w kolejności, w jakiej zyskały one ostatnio na znaczeniu – odsuwają w cień starsze komisje wykonawcze, których funkcje były zazwyczaj wykonywane przez całą radę nadzorczą. Żadna z tych nowszych komisji nie została zaprojektowana do badania alokacji zasobów. Ta działalność jest istotą kontroli nad przyszłością spółki.

Założenie komisji ds. celów korporacyjnych lub strategii rady nadzorczej jest ważnym pierwszym krokiem w kierunku zaangażowania rady nadzorczej w strategię (program na przyszłość) spółki. Taka komisja zazwyczaj funkcjonuje najlepiej, jeżeli jej członkowie są niezależnymi dyrektorami z zewnątrz, a więc wolnymi od emocjonalnych zobowiązań, które nieuchronnie powstają w wyniku rywalizacji o ograniczone zasoby.

Organizacja zarządu w zakresie relacji z radą nadzorczą

Jeżeli rada nadzorcza utworzy komisję ds. strategii, zarząd szybko odczuwa potrzebę zorganizowania się w celu nawiązania z nią relacji. Następujące dwa kroki wydają mi się bardzo ważne:

1. Firma musi mieć zestaw celów. Mam tu na myśli szeroko pojęte cele firmy, które tak naprawdę odnoszą się do gromadzenia środków pieniężnych w zadowalającym tempie. Na przykład, ustalony cel zwrotu z kapitału własnego może wynosić 17% (przy dzisiejszej stopie inflacji).

Więc uważam, że podstawowym ogólnym celem każdej korporacji musi być tworzenie wartości zarówno dla społeczeństwa, jak i dla korporacji. W przypadku korporacji, musi ona akumulować środki pieniężne w tempie, które zaspokaja oczekiwania interesariuszy. Celom należy przypisać liczby, jeśli te ostatnie mają cokolwiek znaczyć. Ze względu na inflację, liczby bezwzględne są zwodnicze. Istotne staje się wyznaczanie celów również w kategoriach rankingów branżowych i zwrotu z kapitału własnego po uwzględnieniu inflacji. I oczywiście, moim założeniem jest, że to CEO powinien wyznaczać te cele.

2. Firma musi opracować filozofię strategiczną. Filozoficzne przekonania, w skrócie, odzwierciedlają zestaw teorii, które firma wierzy, że jeśli zostaną prawidłowo zastosowane, doprowadzą do osiągnięcia celów. Jedną z takich ogólnych wskazówek może być: „Przedsiębiorstwa, które nie generują ani gotówki dzisiaj, ani wiarygodnej obietnicy większej gotówki jutro, są bezwartościowe”. Inna mogłaby brzmieć: „Wszystkie nasze biznesy będą opłacalnymi liderami w swoim segmencie rynku; w przeciwnym razie będą zarządzane dla gotówki dzisiaj.”

W firmie wieloproduktowej, filozoficzne przekonanie musi być określone tak, aby wszystkie poszczególne strategiczne jednostki biznesowe miały wspólną podstawę, do której mogą się odnieść. Na przykład, jeśli wszystkie firmy staną się efektywnymi kosztowo liderami, suma wyników poszczególnych jednostek spełni cel korporacyjny na poziomie 17%. Podczas gdy CEO bez wyjątku, jak zauważono, zawsze wykonuje pierwszy krok, należy zidentyfikować głównego stratega, nawet jeśli jest nim CEO, aby wykonał drugi krok.

Filozofia strategiczna jest rozwijana poprzez identyfikację możliwości rynkowych, zastosowanie zasobów korporacyjnych do tych możliwości oraz określenie strategii produktowych/rynkowych, które określają, jakie produkty lub usługi mają być dostarczane do jasno zdefiniowanych segmentów rynku. Zdywersyfikowana firma zorganizuje swoją działalność w strategiczne jednostki biznesowe i opracuje deklaracje misji, które uznają siłę grupowania mocnych stron firmy, aby zaatakować określony zestaw celów produktowych, rynkowych, finansowych i organizacyjnych.

Jeśli firma nie ma strategii wyrażonej częściowo w kategoriach filozoficznych, jej projekcja przyszłości firmy nie jest planem strategicznym; jest to raczej tylko prognoza finansowa, która prawdopodobnie się nie spełni. System planowania będzie wtedy produkował dużo papierkowej roboty, ale bardzo mało strategicznych wskazówek dla firmy. Alokacja kapitału zaczyna być postrzegana przez menedżerów jako korporacyjny wyraz zaufania, sympatii lub miłości.

Odpowiedzialność za opracowanie racjonalnej filozofii strategicznej powinna spoczywać na dyrektorze strategicznym. Ale kto to jest CSO?

Właściwie to dyrektor generalny powinien być jednoznacznie wyznaczony jako główny strateg. Ta odpowiedzialna osoba ustala plany strategiczne korporacji i przedkłada je komisji rady nadzorczej do dyskusji, debaty, zatwierdzenia lub modyfikacji.

Chociaż często zakładamy, że dyrektor generalny jest rzeczywiście dyrektorem strategicznym, rzadko kiedy jest on określany jako taki – w sposób, w jaki zazwyczaj określa się dyrektora operacyjnego lub finansowego. Funkcja ta często nie mieści się w ramach wyznaczonych obowiązków, a kwestie strategiczne nie są poruszane.

Chociaż dyrektor generalny jest najbardziej naturalnym wyborem ze względu na znaczenie tego stanowiska i władzę, jakiej ono wymaga, musi on podjąć świadomą decyzję, że sam będzie dyrektorem strategicznym, i wyjaśnić to kierownictwu i zarządowi.

Podejmując tę decyzję, zachęcałbym go do rozważenia następujących kwestii:

• Ta praca nie jest z rodzaju tych, które można powierzyć procesowi konsensusu, który w większości organizacji określił obecny stan ich działalności. Jeśli pożądana jest zmiana strategiczna, konsensus organizacyjny nigdy jej nie przyniesie. Grupowe decyzje dotyczące strategii mają tendencję do bycia wygodnymi kompromisami wypracowanymi przez tych samych ludzi, którzy muszą je wdrażać.

• Sukces w przeprowadzaniu zmian strategicznych występuje prawdopodobnie odwrotnie proporcjonalnie do liczby innych obowiązków, którymi zajmuje się ta sama osoba. Formułowanie strategii to trudna, wymagająca i często niepopularna praca. Jeśli członek kierownictwa ma inne wymagania i obowiązki, to w naturalny sposób poświęci swój czas na pracę bardziej popularną i obarczoną mniejszym ryzykiem.

• Główny dyrektor strategiczny musi nawiązać bezpośredni kontakt z każdym szczeblem organizacyjnym, na którym rozważane są wybory strategiczne. Pomysł, że organizacja będzie przedstawiać strategiczne wybory do wyboru, jest fikcją. Jeśli alternatywy są kiedykolwiek generowane, są one świadomie lub nieświadomie eliminowane w miarę ich przepływu przez organizację.

(Aby zapobiec takiemu tłumieniu, oficer strategiczny musi pracować bezpośrednio na poziomie, na którym alternatywy są po raz pierwszy rozważane, aby mógł zrozumieć analizę sytuacji i zidentyfikować wybory, które chciałby, aby przetrwały wystarczająco długo, aby mogły być beznamiętnie przeanalizowane.)

Z tych właśnie powodów twierdzę, że dyrektor generalny musi podjąć bardzo świadomą decyzję, że może i będzie poświęcał niezbędny czas i dyscyplinę, aby być naprawdę głównym oficerem strategicznym. Ta decyzja wymaga od niego zaangażowania na niższych szczeblach organizacyjnych (zwłaszcza w dużej, zdywersyfikowanej firmie), niż jest to zwyczajowo przyjęte w jego innych obowiązkach nadzorczych. Jeśli jego inne zadania i styl zarządzania nie odpowiadają tym wymaganiom, powinien przekazać obowiązki, tytuł i uprawnienia innemu dyrektorowi.

Najlepszą alternatywą dla przyjęcia przez CEO tej jasno określonej roli jest wyznaczenie osobnego dyrektora strategicznego. Osoba ta powinna być co najmniej tak samo odpowiedzialna organizacyjnie, jak dyrektor operacyjny. Wiemy, że delegowanie takich tytułów i obowiązków na stanowisko pracownicze bez uprawnień nie przyniesie oczekiwanych rezultatów. Istotne jest również, aby dyrektor strategiczny miał kontrolę nad zasobami niezbędnymi do przeprowadzenia zmian. Najczęściej, ale nie wyłącznie, krytycznym zasobem jest finansowanie kapitałowe.

Oczywiście prawdą jest, że dyrektor operacyjny często domyślnie staje się spadkobiercą odpowiedzialności za strategię, kiedy dyrektor generalny jest zbyt zajęty, aby poświęcić jej niezbędny czas. Jest to łatwa delegacja, ponieważ wykorzystuje linie organizacyjne, aby zapewnić brak konfliktu między strategią a jej realizacją.

Wady są jednak ogromne. Po pierwsze, konieczność bycia selektywnym w odmawianiu niektórym wnioskom o zasoby i uporczywym poszukiwaniu innych stanowi konflikt w stylu zarządzania w sytuacjach, w których konieczne jest, aby dyrektor operacyjny był wspierający. Po drugie, fundamentalny konflikt pomiędzy tym, co jest łatwe do wykonania, a tym, co jest właściwe do wykonania, często odciąga dyrektora operacyjnego od podjęcia trudniejszej decyzji.

Praca komitetu ds. celów korporacyjnych rady nadzorczej

Prędzej czy później dyrektor strategiczny, kimkolwiek by nie był, musi przedstawić proponowaną filozofię strategiczną (lub strategię korporacyjną) komitetowi ds. celów korporacyjnych rady nadzorczej w celu omówienia, przedyskutowania, zmodyfikowania i ostatecznie zatwierdzenia. Jeżeli te dwa zalecane przeze mnie kroki zostaną wykonane, komitet rady nadzorczej powinien mieć dość jasną wizję szerokich celów firmy oraz ramy filozoficzne do oceny szeregu bardziej szczegółowych decyzji strategicznych.

Aby opracować bardziej szczegółowe strategie biznesowe do rozważenia przez radę nadzorczą, a co ważniejsze, aby proces strategiczny działał w firmie, dyrektor strategiczny proponuje komitetowi strategiczne wytyczne dla każdej jednostki biznesowej, a następnie wyjaśnia je kierownictwu strategicznej jednostki biznesowej (SBU). Według mnie najważniejsze są następujące wytyczne:

• Stopa wzrostu oczekiwana przez strategiczną jednostkę biznesową. Znajomość tempa wzrostu rynku, ocena obecnej pozycji firmy w stosunku do konkurencji oraz miejsce, w którym dyrektor strategiczny chce, aby SBU znalazła się na koniec realizacji planu długofalowego, wyznaczą tempo wzrostu jednostki. Cel ten można zazwyczaj przełożyć na stopę wzrostu aktywów.

• Długoterminowy zwrot oczekiwany przez SBU. Istnieje kilka technik pozwalających uzyskać tę wartość – niektóre z nich są dość wyrafinowane. Prostym sposobem, który przybliży odpowiedź, jakiej może oczekiwać dyrektor strategiczny, na przykład na podstawie modelu PIMS-PAR, byłoby zbadanie 10-K i raportów rocznych konkurencji, jeśli są to spółki publiczne. Ogromna ilość informacji jest narażona w tych dwóch dokumentach.

(Gromadząc te informacje od większości konkurentów, główny strateg może uzyskać dość dokładne pojęcie o zakresie zwrotów w badanej branży. Następnie oficer wybiera, gdzie on lub ona powinna być w tym zakresie, w zależności od względnej efektywności kosztowej.)

• Stosunek wykorzystania gotówki do generowania musi zostać określony. Każdy strateg, który przeszedł dyscyplinę określania strategii korporacyjnej, powinien mieć dobre pojęcie o tym, czy firma powinna wykorzystywać, czy też wyrzucać gotówkę, pamiętając o tym, że gra toczy się o gotówkę złożoną. W rzeczywistości, jeśli system jest prawidłowo zaprojektowany, główny strateg może uzyskać tę liczbę matematycznie, gdy znana jest stopa wzrostu aktywów i stopa zwrotu z aktywów netto.

Z organizacyjnego punktu widzenia, znaczenie tych parametrów strategicznych jest to, że dają one jednostkom biznesowym zrozumienie ich misji i umożliwiają im być bardziej skuteczne w rozwijaniu ich planów długoterminowych w sposób, który będzie do przyjęcia dla kierownictwa wykonawczego. Większość menedżerów wyższego szczebla zbyt wiele razy miała do czynienia z otrzymaniem od strategicznej jednostki biznesowej planu długofalowego, który był niewiarygodny, nie do przyjęcia lub nie do sfinansowania. Często cykl czasowy jest tak krótki, że nie ma szans na powrót do jednostki biznesowej w celu dokonania korekty. Efektem końcowym jest zazwyczaj plan, który trafia do dolnej szuflady, aby zbierać kurz.

Ważność tego procesu dla tych dyrektorów, którzy są lub wyobrażają sobie, że są na cele zarządu lub komitetu strategii jest to, że teraz mają pewne podstawowe informacje, do których mogą odnieść zalecenia kierownictwa dotyczące inwestycji kapitałowych. Sam jestem na poły rozbawiony, a na poły zdumiony, kiedy widzę, jak zarządy zatwierdzają wydatki kapitałowe, posługując się wyłącznie informacjami projektowymi, takimi jak wieloletni zwrot z inwestycji, zwrot z aktywów netto czy zdyskontowane przepływy pieniężne. W najlepszym przypadku takie dane to domysły, a w najgorszym kłamstwa. Rada nadzorcza nie może w sposób sensowny odnieść się do żadnej z nich.

Jednakże, jeżeli komisja rady nadzorczej zapoznała się z jasnym oświadczeniem dotyczącym misji firmy oraz strategicznymi parametrami, które będą kierować działaniami mającymi na celu realizację tej misji, ustalonymi na następne pięć lat, komisja może z pewną dozą inteligencji ocenić, czy alokacja kapitału zmierza w określonym kierunku, czy też nie. Mówiąc prościej: „Finansuj strategie – nie projekty.”

Format podobny do tego przedstawionego w Załączniku I może być opracowany dla każdej strategicznej jednostki biznesowej. Komisja zarządu może mieć przed sobą pojedynczą stronę, jak ta zilustrowana dla działu wyrobów z tworzyw sztucznych, do wglądu za każdym razem, gdy proponowana jest alokacja kapitału dla któregokolwiek działu.

Wystawienie I pokazuje, w jaki sposób opracowano te podstawowe informacje dla folii termokurczliwej z polichlorku winylu, będącej częścią działu wyrobów z tworzyw sztucznych firmy XYZ. Rzeczywisty format takich podsumowań powinien się różnić w zależności od charakteru firmy, produktu i rynku.

Proponuję ten przykład, aby wskazać, jak zwięźle można podsumować informacje strategiczne do rozważenia przez zarząd. Jedna kartka papieru, przechowywana w stałym notesie dla każdego członka komitetu, dostępna do wglądu za każdym razem, gdy ma być przedstawiony problem lub przegląd wyników, pozwala na zarządzanie w zredukowanej formie informacjami podstawowymi, które są niezbędne do oceny, do jakiej jest powołana skuteczna rada nadzorcza.

Proces planowania strategicznego z udziałem rady nadzorczej jest kontynuowany przez kierownictwo liniowe, które opracowuje plan strategiczny, aby spełnić wytyczne. (Nie wyklucza się przedstawienia alternatywnych planów). Dyrektor strategiczny dokonuje przeglądu tych propozycji. Dyrektor operacyjny uczestniczy w przeglądzie prowadzonym przez dyrektora strategicznego, aby zrozumieć strategię i potwierdzić, że jest ona wykonalna pod względem operacyjnym. Następnie dyrektor operacyjny ustala jednoroczne wytyczne zgodne ze strategią.

Kierownictwo liniowe opracowuje następnie plany operacyjne. Plany te są przedkładane z powrotem dyrektorowi operacyjnemu, a dyrektor strategiczny sprawdza ich spójność strategiczną. W wyniku tego procesu powstanie połączony plan strategiczny i operacyjny, który zostanie przejrzany i zatwierdzony przez dyrektora generalnego oraz przedłożony do dyskusji i informacji komitetowi ds. celów korporacyjnych rady nadzorczej.

Zestawienie II podsumowuje rozwój i zbieżność trzech opisanych procesów: (1) wyznaczanie kierunku strategicznego, (2) planowanie strategiczne oraz (3) planowanie operacyjne. Konkretne elementy tych procesów i poszczególne techniki, które można zastosować do radzenia sobie ze szczegółami, będą się różnić w zależności od celów i kultury poszczególnych firm.

Ale po tym wszystkim konkretne techniki nie są ważne. Ważne jest, aby rozważyć połączenie zarządu i rady nadzorczej we właściwych relacjach w procesach, które decydują o przyszłości firmy. Legalność władzy korporacyjnej jest dziś kwestionowana w taki sposób, w jaki nigdy wcześniej nie była kwestionowana. Fundamentem legitymizacji korporacji jest tworzenie wartości dla szerokiego społeczeństwa, w którym żyje.

Dla zarządu decydowanie we własnym interesie o tym, jak kapitał spółki zostanie zainwestowany w jej przyszłość, a rada nadzorcza jest niezaangażowaną osobą postronną, jest w obecnym klimacie publicznych oczekiwań wobec wyników spółki nie do przyjęcia. Jeśli zarząd i rada nadzorcza nie spróbują opracować jakiegoś procesu współzależnego zaangażowania obu grup w strategię korporacyjną, to można im zarzucić rażące zaniedbanie centralnej wspólnej odpowiedzialności zarządu i rady nadzorczej za określenie przyszłości spółki.

W skrócie, odpowiedzialne korzystanie z wolnego wyboru oznacza robienie wszystkiego, co w naszej mocy, aby interesy zarządu, akcjonariuszy i społeczeństwa współgrały ze sobą w celu uzyskania jak najlepszego wyniku.