Consejo de Administración (B de D)
¿Qué es un Consejo de Administración (B de D)?
Un consejo de administración (B de D) es un grupo de personas elegidas que representan a los accionistas. El consejo es un órgano de gobierno que suele reunirse a intervalos regulares para establecer las políticas de gestión y supervisión de la empresa. Toda empresa pública debe tener un consejo de administración. Algunas organizaciones privadas y sin ánimo de lucro también tienen un consejo de administración. Esto también se aplica a las empresas alemanas GMBH.
El Consejo de Administración
Entendiendo un Consejo de Administración (B de D)
En general, el consejo toma decisiones como fiduciario en nombre de los accionistas. Las cuestiones que entran en el ámbito de un consejo de administración incluyen la contratación y el despido de altos ejecutivos, las políticas de dividendos, las políticas de opciones y la remuneración de los ejecutivos. Además de estos deberes, un consejo de administración es responsable de ayudar a una corporación a establecer objetivos amplios, apoyar los deberes de los ejecutivos y asegurar que la compañía tenga recursos adecuados y bien gestionados a su disposición.
Toda empresa pública debe tener un consejo de administración compuesto por miembros tanto internos como externos a la organización.
Estructura general del consejo
La estructura y los poderes de un consejo están determinados por los estatutos de una organización. Los estatutos pueden establecer el número de miembros de la junta, la forma en que se elige la junta (por ejemplo, mediante el voto de los accionistas en una reunión anual) y la frecuencia con la que se reúne la junta. Aunque no hay un número fijo de miembros para un consejo, la mayoría oscila entre 3 y 31 miembros. Algunos analistas creen que el tamaño ideal es de siete.
El consejo de administración debe ser una representación tanto de los intereses de la dirección como de los accionistas e incluir miembros internos y externos.
Un director interno es un miembro que tiene en cuenta los intereses de los principales accionistas, directivos y empleados, y cuya experiencia dentro de la empresa añade valor. Un director interno no suele ser remunerado por su actividad en el consejo, ya que a menudo ya es un ejecutivo de nivel C, un accionista importante u otra parte interesada, como un representante sindical.
Los directores independientes o externos no están involucrados en el funcionamiento interno del día a día de la empresa. Estos miembros del consejo de administración son reembolsados y suelen recibir una remuneración adicional por asistir a las reuniones. Lo ideal es que un director externo aporte una visión objetiva e independiente a la hora de fijar objetivos y resolver cualquier conflicto en la empresa. Se considera fundamental lograr un equilibrio entre los directores internos y externos en un consejo de administración.
La estructura del consejo de administración puede variar ligeramente en entornos internacionales. En algunos países de Europa y Asia, el gobierno corporativo se divide en dos niveles: un consejo ejecutivo y un consejo de supervisión. El consejo ejecutivo está compuesto por personal interno elegido por los empleados y los accionistas y está encabezado por el director general o gerente. El consejo ejecutivo se encarga de las operaciones diarias de la empresa. El consejo de supervisión está presidido por una persona que no es el director general y se ocupa de cuestiones similares a las de un consejo de administración en Estados Unidos.
Puntos clave
- El consejo de administración se elige para representar los intereses de los accionistas.
- Toda empresa pública debe tener un consejo de administración compuesto por miembros tanto de dentro como de fuera de la empresa.
- El consejo toma decisiones sobre la contratación y el despido de personal, las políticas de dividendos y los pagos, y la remuneración de los ejecutivos.
Métodos de elección y destitución de los miembros del consejo de administración
Si bien los miembros del consejo de administración son elegidos por los accionistas, las personas que se proponen son decididas por un comité de nombramientos. En 2002, la NYSE y el NASDAQ exigieron que los directores independientes compusieran un comité de nombramientos. Lo ideal es que los mandatos de los directores sean escalonados para garantizar que sólo se elijan unos pocos directores en un año determinado.
La destitución de un miembro por resolución en una junta general puede plantear problemas. La mayoría de los estatutos permiten que un director revise una copia de una propuesta de destitución y luego responda a ella en una reunión abierta, lo que aumenta la posibilidad de una ruptura rencorosa. Los contratos de muchos directores incluyen un desincentivo para el despido: una cláusula de paracaídas de oro que obliga a la corporación a pagar al director una bonificación si se le deja marchar.
Es probable que un miembro del consejo de administración sea destituido si incumple las normas fundacionales; por ejemplo, si participa en una transacción que supone un conflicto de intereses, o si llega a un acuerdo con un tercero para influir en una votación del consejo.
El incumplimiento de las normas fundacionales puede conducir a la expulsión de un director. Estas infracciones incluyen, pero no se limitan a lo siguiente:
- Utilizar los poderes de dirección para algo que no sea el beneficio financiero de la corporación.
- Utilizar información de propiedad para beneficio personal,
- Hacer tratos con terceros para influir en un voto en una reunión de la junta.
- Entrar en transacciones con la corporación que resulten en un conflicto de intereses.
Además, algunas juntas corporativas tienen protocolos de idoneidad para el servicio.