Consiglio di amministrazione (B of D)
Cos’è un consiglio di amministrazione (B of D)?
Un consiglio di amministrazione (B of D) è un gruppo eletto di individui che rappresentano gli azionisti. Il consiglio è un organo di governo che in genere si riunisce a intervalli regolari per impostare le politiche di gestione e supervisione aziendale. Ogni azienda pubblica deve avere un consiglio di amministrazione. Anche alcune organizzazioni private e non profit hanno un consiglio di amministrazione. Questo vale anche per le società tedesche GMBH.
Il consiglio di amministrazione
Comprendere un consiglio di amministrazione (B of D)
In generale, il consiglio prende decisioni come fiduciario per conto degli azionisti. Le questioni che rientrano nella sfera di competenza di un consiglio includono l’assunzione e il licenziamento di alti dirigenti, le politiche dei dividendi, le politiche delle opzioni e la compensazione dei dirigenti. Oltre a questi doveri, un consiglio di amministrazione ha la responsabilità di aiutare una società a fissare obiettivi generali, sostenere i doveri dei dirigenti e assicurare che la società abbia a disposizione risorse adeguate e ben gestite.
Ogni società pubblica deve avere un consiglio di amministrazione composto da membri sia interni che esterni all’organizzazione.
Struttura generale del consiglio
La struttura e i poteri di un consiglio sono determinati dallo statuto di un’organizzazione. Lo statuto può stabilire il numero di membri del consiglio, il modo in cui il consiglio viene eletto (ad esempio, da un voto degli azionisti in una riunione annuale), e quanto spesso il consiglio si riunisce. Anche se non c’è un numero fisso di membri per un consiglio, la maggior parte varia da 3 a 31 membri. Alcuni analisti credono che la dimensione ideale sia sette.
Il consiglio di amministrazione dovrebbe essere una rappresentazione sia della gestione che degli interessi degli azionisti e includere sia membri interni che esterni.
Un direttore interno è un membro che ha in mente gli interessi dei principali azionisti, funzionari e dipendenti, e la cui esperienza all’interno della società aggiunge valore. Un direttore interno non è tipicamente compensato per l’attività del consiglio, perché spesso è già un dirigente di livello C, un azionista importante o un altro stakeholder, come un rappresentante sindacale.
I direttori indipendenti o esterni non sono coinvolti nel lavoro quotidiano interno dell’azienda. Questi membri del consiglio sono rimborsati e di solito ricevono una paga aggiuntiva per partecipare alle riunioni. Idealmente, un direttore esterno porta un punto di vista obiettivo e indipendente alla definizione degli obiettivi e alla risoluzione di eventuali controversie aziendali. È considerato critico trovare un equilibrio tra amministratori interni ed esterni in un consiglio di amministrazione.
La struttura del consiglio di amministrazione può differire leggermente negli ambienti internazionali. In alcuni paesi dell’Europa e dell’Asia, la corporate governance è divisa in due livelli: un consiglio esecutivo e un consiglio di sorveglianza. Il comitato esecutivo è composto da membri interni eletti dai dipendenti e dagli azionisti ed è guidato dal CEO o dall’amministratore delegato. Il comitato esecutivo è responsabile delle operazioni quotidiane di business. Il consiglio di sorveglianza è presieduto da una persona diversa dall’amministratore delegato e si occupa di questioni simili al consiglio di amministrazione negli Stati Uniti.
Punti chiave
- Il consiglio di amministrazione è eletto per rappresentare gli interessi degli azionisti.
- Ogni società pubblica deve avere un consiglio di amministrazione composto da membri sia interni che esterni alla società.
- Il consiglio prende decisioni riguardanti l’assunzione e il licenziamento del personale, le politiche e i pagamenti dei dividendi e i compensi dei dirigenti.
Metodi di elezione e rimozione dei membri del consiglio
Mentre i membri del consiglio di amministrazione sono eletti dagli azionisti, quali individui vengono nominati viene deciso da un comitato di nomina. Nel 2002, il NYSE e il NASDAQ hanno richiesto agli amministratori indipendenti di comporre un comitato di nomina. Idealmente, i termini degli amministratori sono scaglionati per assicurare che solo pochi amministratori siano eletti in un dato anno.
La rimozione di un membro per risoluzione in un’assemblea generale può presentare delle sfide. La maggior parte degli statuti permette a un amministratore di esaminare una copia di una proposta di rimozione e poi rispondere in una riunione aperta, aumentando la possibilità di una scissione rancorosa. Molti contratti dei direttori includono un disincentivo per il licenziamento – una clausola di paracadute d’oro che richiede alla società di pagare un bonus al direttore se viene lasciato andare.
Un membro del consiglio di amministrazione può essere rimosso se infrange le regole fondamentali; per esempio, impegnandosi in una transazione che è un conflitto di interessi, o stringendo un accordo con una terza parte per influenzare un voto del consiglio.
La violazione delle regole fondamentali può portare all’espulsione di un amministratore. Queste infrazioni includono, ma non sono limitate a quanto segue:
- Utilizzare i poteri di amministratore per qualcosa di diverso dal beneficio finanziario della società.
- Utilizzare informazioni proprietarie per profitto personale,
- Fare accordi con terze parti per influenzare un voto durante una riunione del consiglio.
- Partecipare a transazioni con la società che risultano in un conflitto di interessi.
Inoltre, alcuni consigli di amministrazione hanno protocolli di idoneità al servizio.