Conseil d’administration (CA)

Qu’est-ce qu’un conseil d’administration (CA) ?

Un conseil d’administration (CA) est un groupe de personnes élues qui représentent les actionnaires. Le conseil d’administration est un organe directeur qui se réunit généralement à intervalles réguliers pour définir les politiques de gestion et de surveillance de l’entreprise. Toute entreprise publique doit avoir un conseil d’administration. Certaines organisations privées et à but non lucratif ont également un conseil d’administration. Cela s’applique également aux sociétés allemandes GMBH.

Le conseil d’administration

Comprendre un conseil d’administration (B of D)

En général, le conseil prend des décisions en tant que fiduciaire au nom des actionnaires. Les questions qui relèvent de la compétence d’un conseil d’administration comprennent l’embauche et le licenciement des cadres supérieurs, les politiques de dividendes, les politiques d’options et la rémunération des dirigeants. En plus de ces tâches, un conseil d’administration est chargé d’aider une société à fixer des objectifs généraux, de soutenir les fonctions de direction et de veiller à ce que la société dispose de ressources adéquates et bien gérées.

Structure générale du conseil

La structure et les pouvoirs d’un conseil sont déterminés par les règlements administratifs d’une organisation. Les règlements peuvent fixer le nombre de membres du conseil, la manière dont le conseil est élu (par exemple, par un vote des actionnaires lors d’une assemblée annuelle), et la fréquence des réunions du conseil. Bien qu’il n’y ait pas de nombre fixe de membres pour un conseil d’administration, la plupart se situent entre 3 et 31 membres. Certains analystes estiment que la taille idéale est de sept.

Le conseil d’administration doit être une représentation des intérêts de la direction et des actionnaires et comprendre des membres internes et externes.

Un administrateur interne est un membre qui a à l’esprit les intérêts des principaux actionnaires, des dirigeants et des employés, et dont l’expérience au sein de l’entreprise apporte une valeur ajoutée. Un administrateur interne n’est généralement pas rémunéré pour son activité au sein du conseil, car il est souvent déjà un cadre de niveau C, un actionnaire principal ou une autre partie prenante, comme un représentant syndical.

Les administrateurs indépendants ou externes ne sont pas impliqués dans le fonctionnement interne quotidien de l’entreprise. Ces membres du conseil sont remboursés et reçoivent généralement une rémunération supplémentaire pour assister aux réunions. Idéalement, un administrateur externe apporte un point de vue objectif et indépendant pour la fixation des objectifs et le règlement des éventuels différends au sein de l’entreprise. Il est considéré comme essentiel de trouver un équilibre entre les administrateurs internes et externes au sein d’un conseil d’administration.

La structure du conseil d’administration peut différer légèrement dans les contextes internationaux. Dans certains pays d’Europe et d’Asie, la gouvernance d’entreprise est divisée en deux niveaux : un conseil exécutif et un conseil de surveillance. Le conseil exécutif est composé d’initiés élus par les employés et les actionnaires et est dirigé par le PDG ou le directeur général. Le conseil exécutif est chargé des opérations commerciales quotidiennes. Le conseil de surveillance est présidé par une personne autre que le président-directeur général et traite de préoccupations similaires à celles d’un conseil d’administration aux États-Unis.

Méthodes d’élection et de révocation des membres du conseil

Alors que les membres du conseil d’administration sont élus par les actionnaires, les personnes qui sont proposées sont décidées par un comité de nomination. En 2002, le NYSE et le NASDAQ ont exigé que les administrateurs indépendants composent un comité de nomination. Idéalement, les mandats des administrateurs sont échelonnés afin de garantir que seuls quelques administrateurs sont élus au cours d’une année donnée.

La révocation d’un membre par résolution lors d’une assemblée générale peut présenter des défis. La plupart des règlements administratifs permettent à un administrateur d’examiner une copie d’une proposition de destitution et d’y répondre ensuite lors d’une réunion ouverte, ce qui augmente la possibilité d’une scission rancunière. Les contrats de nombreux administrateurs comprennent un élément dissuasif pour le licenciement – une clause de parachute doré qui oblige la société à verser une prime à l’administrateur s’il est licencié.

Les infractions aux règles fondamentales peuvent entraîner l’expulsion d’un administrateur. Ces infractions comprennent, sans s’y limiter, les éléments suivants :

• Utiliser les pouvoirs d’administrateur pour autre chose que le bénéfice financier de la société.
• Utiliser des informations exclusives pour un profit personnel,
• Passer des accords avec des tiers pour influencer un vote lors d’une réunion du conseil.
• S’engager dans des transactions avec la société qui entraînent un conflit d’intérêts.

En outre, certains conseils d’administration de sociétés ont des protocoles d’aptitude à servir.

.