Raad van Bestuur (B of D)

Wat is een Raad van Bestuur (B of D)?

Een raad van bestuur (B of D) is een gekozen groep personen die de aandeelhouders vertegenwoordigen. De raad van bestuur is een bestuursorgaan dat regelmatig bijeenkomt om het beleid voor bedrijfsbeheer en -toezicht vast te stellen. Elke naamloze vennootschap moet een raad van bestuur hebben. Sommige particuliere en non-profitorganisaties hebben ook een raad van bestuur. Dit geldt ook voor Duitse GMBH-bedrijven.

1:02

De raad van bestuur

Inzicht in een raad van bestuur (B of D)

In het algemeen neemt de raad van bestuur beslissingen als fiduciair namens de aandeelhouders. Onderwerpen die onder de bevoegdheid van de raad vallen, zijn onder meer het aanwerven en ontslaan van topmanagers, het dividendbeleid, het optiebeleid en de beloning van bestuurders. Naast deze taken is een raad van bestuur verantwoordelijk voor het helpen van een bedrijf bij het vaststellen van brede doelstellingen, het ondersteunen van uitvoerende taken, en ervoor zorgen dat het bedrijf over voldoende, goed beheerde middelen beschikt.

Elk beursgenoteerd bedrijf moet een raad van bestuur hebben die bestaat uit leden die zowel intern als extern aan de organisatie zijn verbonden.

Algemene bestuursstructuur

De structuur en bevoegdheden van een raad van bestuur worden bepaald door de statuten van een organisatie. In de statuten kunnen het aantal bestuursleden, de wijze waarop het bestuur wordt gekozen (bijvoorbeeld door een stemming van de aandeelhouders tijdens een jaarvergadering) en hoe vaak het bestuur bijeenkomt, worden vastgelegd. Hoewel er geen vast aantal leden voor een raad van bestuur is, variëren de meeste van 3 tot 31 leden. Sommige analisten zijn van mening dat de ideale omvang zeven leden is.

De raad van bestuur moet een vertegenwoordiging zijn van zowel de belangen van het management als die van de aandeelhouders en zowel interne als externe leden bevatten.

Een interne bestuurder is een lid dat het belang van de belangrijkste aandeelhouders, functionarissen en werknemers voor ogen heeft, en wiens ervaring binnen het bedrijf een toegevoegde waarde heeft. Een insider-bestuurder wordt meestal niet gecompenseerd voor zijn bestuursactiviteiten, omdat hij vaak al een directielid op C-niveau, een belangrijke aandeelhouder of een andere belanghebbende is, zoals een vakbondsvertegenwoordiger.

Onafhankelijke of externe bestuurders zijn niet betrokken bij het dagelijkse reilen en zeilen van het bedrijf. Deze bestuursleden krijgen een vergoeding en worden meestal extra betaald voor het bijwonen van vergaderingen. Idealiter biedt een externe bestuurder een objectieve, onafhankelijke blik bij het bepalen van de doelstellingen en het beslechten van eventuele geschillen binnen de onderneming. Het wordt van cruciaal belang geacht dat er een evenwicht is tussen interne en externe bestuurders in een raad van bestuur.

De bestuursstructuur kan enigszins verschillen in internationale omgevingen. In sommige landen in Europa en Azië is het ondernemingsbestuur opgesplitst in twee niveaus: een raad van bestuur en een raad van commissarissen. De raad van bestuur bestaat uit insiders die door werknemers en aandeelhouders worden gekozen, en wordt geleid door de CEO of managing officer. De raad van bestuur is belast met de dagelijkse gang van zaken. De raad van commissarissen wordt voorgezeten door iemand anders dan de president-directeur en houdt zich bezig met soortgelijke zaken als een raad van bestuur in de Verenigde Staten.

Key Takeaways

De raad van bestuur wordt gekozen om de belangen van de aandeelhouders te behartigen.
Elk overheidsbedrijf moet een raad van bestuur hebben die bestaat uit leden van zowel binnen als buiten het bedrijf.
De raad van bestuur neemt besluiten over het aanwerven en ontslaan van personeel, dividendbeleid en -uitkeringen, en de beloning van bestuurders.

Methodes voor het kiezen en ontslaan van bestuursleden

De leden van de raad van bestuur worden gekozen door de aandeelhouders, maar welke personen worden voorgedragen, wordt bepaald door een benoemingscomité. In 2002 hebben de NYSE en de NASDAQ onafhankelijke bestuurders verplicht een benoemingscomité samen te stellen. Idealiter worden de zittingstermijnen van bestuurders gespreid om ervoor te zorgen dat in een bepaald jaar slechts een paar bestuurders worden gekozen.

Het ontslaan van een lid bij besluit van een algemene vergadering kan problemen opleveren. De meeste statuten staan een bestuurder toe een kopie van een voorstel tot ontslag in te zien en er vervolgens in een openbare vergadering op te reageren, waardoor de kans op een rancuneuze breuk toeneemt. Veel contracten van directeuren bevatten een belemmering voor ontslag – een gouden-parachute-clausule die bepaalt dat het bedrijf de directeur een bonus betaalt als hij wordt ontslagen.

Een lid van de raad van bestuur zal waarschijnlijk worden ontslagen als hij of zij de basisregels overtreedt, bijvoorbeeld als hij of zij betrokken is bij een transactie die een belangenconflict oplevert of als hij of zij een deal sluit met een derde partij om de stemming in de raad te beïnvloeden.

Het overtreden van de basisregels kan leiden tot het royeren van een bestuurder. Deze overtredingen omvatten, maar zijn niet beperkt tot het volgende:

Bestuursbevoegdheden gebruiken voor iets anders dan het financiële voordeel van de onderneming.
Eigendomsinformatie gebruiken voor persoonlijk gewin,
Deals sluiten met derden om een stem tijdens een bestuursvergadering te beïnvloeden.
Transacties aangaan met het bedrijf die leiden tot belangenverstrengeling.

Daarnaast hebben sommige raden van bestuur protocollen voor geschiktheid om te dienen.