Rada Dyrektorów (B of D)

Co to jest Rada Dyrektorów (B of D)?

Rada dyrektorów (B of D) jest wybieraną grupą osób, które reprezentują akcjonariuszy. Zarząd jest organem zarządzającym, który zazwyczaj spotyka się w regularnych odstępach czasu, aby ustalić zasady zarządzania i nadzoru korporacyjnego. Każda spółka publiczna musi mieć radę dyrektorów. Niektóre organizacje prywatne i non-profit również posiadają zarząd. Dotyczy to również niemieckich spółek GMBH.

Zrozumienie zasad działania rady dyrektorów (B of D)

Ogólnie rzecz biorąc, rada podejmuje decyzje jako powiernik w imieniu akcjonariuszy. Kwestie wchodzące w zakres kompetencji rady nadzorczej obejmują zatrudnianie i zwalnianie kadry kierowniczej wyższego szczebla, politykę dywidendową, politykę opcyjną i wynagrodzenia kadry kierowniczej. Oprócz tych obowiązków, rada nadzorcza jest odpowiedzialna za pomoc w określeniu ogólnych celów spółki, wspieranie obowiązków kadry kierowniczej oraz zapewnienie spółce odpowiednich, dobrze zarządzanych zasobów do jej dyspozycji.

Główna struktura rady dyrektorów

Struktura i uprawnienia rady dyrektorów są określone przez regulamin organizacji. Statut może określać liczbę członków zarządu, sposób wyboru zarządu (np. w drodze głosowania wspólników/akcjonariuszy na corocznym zgromadzeniu) oraz częstotliwość spotkań zarządu. Chociaż nie ma określonej liczby członków rady nadzorczej, większość z nich liczy od 3 do 31 członków. Niektórzy analitycy uważają, że idealna liczba to siedem osób.

Rada dyrektorów powinna reprezentować interesy zarówno zarządu, jak i wspólników/akcjonariuszy, a w jej skład powinni wchodzić zarówno członkowie wewnętrzni, jak i zewnętrzni.

Dyrektor wewnętrzny to członek, który ma na uwadze interesy głównych wspólników/akcjonariuszy, członków zarządu i pracowników, a jego doświadczenie w spółce stanowi wartość dodaną. Dyrektor wewnętrzny zazwyczaj nie otrzymuje wynagrodzenia za działalność w radzie, ponieważ często jest już członkiem kadry kierowniczej wyższego szczebla, głównym udziałowcem lub innym interesariuszem, np. przedstawicielem związku zawodowego.

Dyrektorzy niezależni lub zewnętrzni nie są zaangażowani w codzienne funkcjonowanie spółki. Członkowie rady nadzorczej otrzymują zwrot kosztów i zazwyczaj dodatkowe wynagrodzenie za udział w spotkaniach. W idealnej sytuacji dyrektor zewnętrzny wnosi obiektywne, niezależne spojrzenie na ustalanie celów i rozstrzyganie wszelkich sporów w firmie. Kluczowe znaczenie ma zachowanie równowagi między liczbą dyrektorów wewnętrznych i zewnętrznych w radzie nadzorczej.

Struktura rady nadzorczej może się nieznacznie różnić w środowisku międzynarodowym. W niektórych krajach Europy i Azji nadzór korporacyjny jest podzielony na dwa poziomy: radę wykonawczą i radę nadzorczą. Rada wykonawcza składa się z osób wewnętrznych wybranych przez pracowników i udziałowców, a na jej czele stoi dyrektor generalny lub dyrektor zarządzający. Rada wykonawcza odpowiada za codzienne operacje biznesowe. Rada nadzorcza jest kierowana przez osobę inną niż prezes zarządu i zajmuje się podobnymi sprawami, jak rada dyrektorów w Stanach Zjednoczonych.

Metody wyboru i odwoływania członków rady nadzorczej

Podczas gdy członkowie rady nadzorczej są wybierani przez akcjonariuszy, o tym, które osoby są nominowane, decyduje komisja ds. nominacji. W 2002 r. NYSE i NASDAQ wprowadziły wymóg, aby niezależni dyrektorzy tworzyli komitet ds. nominacji. Idealnie byłoby, gdyby kadencje dyrektorów były rozłożone w czasie, aby zapewnić, że w danym roku wybieranych jest tylko kilku dyrektorów.

Odwołanie członka zarządu w drodze uchwały na walnym zgromadzeniu może stanowić wyzwanie. Większość regulaminów zezwala dyrektorowi na zapoznanie się z kopią propozycji odwołania, a następnie ustosunkowanie się do niej na otwartym spotkaniu, co zwiększa prawdopodobieństwo burzliwego rozłamu. Wiele kontraktów dyrektorów zawiera element zniechęcający do zwolnienia – klauzulę złotego spadochronu, która wymaga, aby korporacja wypłaciła dyrektorowi premię, jeżeli zostanie on zwolniony.

Złamanie podstawowych zasad może prowadzić do wykluczenia członka rady nadzorczej. Wykroczenia te obejmują, ale nie ograniczają się do następujących przypadków:

• Używanie uprawnień dyrektorskich w celu osiągnięcia korzyści innych niż finansowe dla spółki.
• Używanie informacji zastrzeżonych dla osobistego zysku,
• Umawianie się z osobami trzecimi w celu wpłynięcia na głosowanie na spotkaniu zarządu.
• Udział w transakcjach z korporacją, które skutkują konfliktem interesów.

Dodatkowo, niektóre rady nadzorcze spółek posiadają protokoły dotyczące zdolności do pełnienia funkcji.