Conselho de Administração (B de D)

Estrutura Geral do Conselho de Administração

A estrutura e poderes de um conselho de administração são determinados pelos estatutos de uma organização. Os estatutos podem definir o número de membros do conselho, a forma como o conselho é eleito (por exemplo, por voto dos accionistas numa reunião anual), e a frequência com que o conselho se reúne. Embora não haja um número fixo de membros para um conselho, a maioria varia de 3 a 31 membros. Alguns analistas acreditam que o tamanho ideal é sete.

O conselho de administração deve ser uma representação dos interesses tanto da administração como dos accionistas e incluir membros internos e externos.

Um administrador interno é um membro que tem em mente os interesses dos principais accionistas, administradores e empregados, e cuja experiência dentro da empresa acrescenta valor. Um director interno não é tipicamente compensado pela actividade da administração, uma vez que muitas vezes já é executivo de nível C, accionista maioritário, ou outro interveniente, tal como um representante sindical.

Os directores independentes ou externos não estão envolvidos no funcionamento quotidiano interno da empresa. Estes membros da direcção são reembolsados e recebem normalmente um pagamento adicional por participarem em reuniões. Idealmente, um director externo traz uma visão objectiva e independente para a definição de objectivos e resolução de quaisquer disputas da empresa. É considerado crítico conseguir um equilíbrio entre os directores internos e externos num conselho.

A estrutura do conselho pode diferir ligeiramente em cenários internacionais. Em alguns países da Europa e da Ásia, a governação empresarial está dividida em dois níveis: um conselho executivo e um conselho de supervisão. O conselho executivo é composto por membros internos eleitos por empregados e accionistas e é chefiado pelo CEO ou director-geral. O conselho executivo é responsável pelas operações diárias da empresa. O conselho de supervisão é presidido por alguém que não o director executivo presidente e aborda preocupações semelhantes às de um conselho de administração nos Estados Unidos.

Métodos de eleição e remoção dos membros do conselho de administração

Enquanto os membros do conselho de administração são eleitos pelos accionistas, os indivíduos que são nomeados são decididos por uma comissão de nomeação. Em 2002, a NYSE e a NASDAQ exigiram directores independentes para comporem uma comissão de nomeações. Idealmente, os mandatos dos administradores são escalonados para assegurar que apenas alguns administradores sejam eleitos num determinado ano.

Remover um membro por resolução numa assembleia geral pode apresentar desafios. A maioria dos estatutos permite que um director reveja uma cópia de uma proposta de afastamento e depois responda à mesma numa reunião aberta, aumentando a possibilidade de uma divisão rancorosa. Muitos contratos dos directores incluem um desincentivo ao despedimento – uma cláusula de pára-quedas dourado que exige que a corporação pague um bónus ao director se este for dispensado.

A violação das regras fundacionais pode levar à expulsão de um director. Estas infracções incluem mas não estão limitadas ao seguinte:

• Utilizar poderes de direcção para algo diferente do benefício financeiro da corporação.
• Utilizar informação proprietária para lucro pessoal,
• Fazer acordos com terceiros para influenciar um voto numa reunião do conselho de administração.

li>Fazer negócios com a corporação que resultam num conflito de interesses.

p>Além disso, alguns conselhos de administração de empresas têm protocolos de aptidão para servir.