Board of Directors (B of D)

Board of Directors (B of D)とは？

取締役会(B of D)とは、株主を代表して選出された個人の集団のことです。 取締役会は、通常、定期的に会合を開き、企業経営と監督の方針を決定する統治機関です。 すべての上場企業は、取締役会を設置しなければなりません。 一部の民間企業や非営利団体も取締役会を設置しています。

Understanding a Board of Directors (B of D)

一般的に、取締役会は株主のために受託者として意思決定を行います。 取締役会の権限下にあるのは、上級管理職の雇用と解雇、配当政策、オプション政策、役員報酬などです。 これらの職務に加えて、取締役会は企業の大まかな目標設定を支援し、役員の職務をサポートし、企業が十分に管理されたリソースを確保する責任があります。

一般的な取締役会の構成

取締役会の構成と権限は、組織の細則によって決定されます。 細則では、取締役の数、取締役の選出方法（例：年次総会での株主投票）、取締役会の開催頻度などを定めることができます。 取締役会のメンバー数に決まりはありませんが、多くの場合、3人から31人のメンバーで構成されています。

取締役会は、経営陣と株主の両方の利益を代表し、社内外のメンバーを含むべきです。

社内取締役とは、大株主、役員、従業員の利益を念頭に置き、会社内での経験が価値を高めるメンバーのことです。

独立取締役、または社外取締役は、会社の日常的な内部活動には関与しません。 これらの取締役には、会議に出席するための経費が支払われ、通常は追加の給与を受け取ります。 理想的には、社外取締役は、目標設定や会社の紛争解決のために、客観的で独立した視点をもたらします。

取締役会の構成は、海外では多少異なります。

取締役会の構成は、海外では若干異なります。ヨーロッパやアジアの一部の国では、コーポレート・ガバナンスを執行委員会と監督委員会の2つの層に分けています。 執行役員会は、従業員と株主から選出された内部者で構成され、CEOまたは常務執行役員がその長となります。 執行役員会は、日々のビジネスオペレーションを担当します。

取締役の選任・解任方法

取締役は株主によって選任されますが、どのような人物を指名するかは指名委員会によって決定されます。 2002年、NYSEとNASDAQは、独立取締役に指名委員会の構成を義務付けました。

株主総会の決議によるメンバーの解任には課題があります。 ほとんどの細則では、取締役が解任案のコピーを確認してから公開の会議で回答することを認めているため、険悪な分裂の可能性が高くなります。 多くの取締役の契約には、解雇の阻害要因となるゴールデンパラシュート条項が含まれており、解雇された場合、会社は取締役にボーナスを支払うことになっています。